Дата принятия: 17 сентября 2020г.
Номер документа: Ф06-65232/2020, А72-17011/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 сентября 2020 года Дело N А72-17011/2019
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,
судей Топорова А.В., Сабирова М.М.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Казаряна Карена Тариеловича - Степанова Владимира Васильевича
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.04.2020 (судья Пиотровская Ю.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Ястремский Л.Л., Коршикова Е.В.)
по делу N А72-17011/2019
по исковому заявлению финансового управляющего Казаряна Карена Тариеловича - Степанова Владимира Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью "АРТ-ЛЕС" (ОГРН 1037300391512, ИНН 7309901268), обществу с ограниченной ответственностью "СК ГРУПП" (ОГРН 1155074007054, ИНН 5074053574) о признании договора недействительным, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Тёплые поля", общество с ограниченной ответственностью "Весна", Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Весна" Минабутдинова Р.И.,
УСТАНОВИЛ:
финансовый управляющий Казаряна Карена Тариеловича - Степанов Владимир Васильевич обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АРТ-ЛЕС" (далее - ООО "АРТ-ЛЕС", ответчик) о признании договора уступки прав (цессии) от 22.07.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СК Групп" (далее - ООО "СК Групп") и ООО "АРТ-ЛЕС", недействительным.
Определением от 28.10.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "СК Групп".
Определением от 10.12.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Теплые поля" (далее - ООО "Теплые поля"), общество с ограниченной ответственностью "Весна" (далее - ООО "Весна").
Определением от 16.01.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, УФНС России по Ульяновской области, временного управляющего ООО "Весна" Минабутдинова Р.И.
УФНС России по Ульяновской области заявлено о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А72-15859/2019, в котором рассматривается заявление о признании ООО "Арт-Лес" несостоятельным (банкротом). По мнению УФНС России по Ульяновской области имеются специальные основания, установленные в статье 61.2 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 27.12.2019, далее - Закон о банкротстве), по которым оспариваемая в данном деле сделка по уступке права требования может быть признана недействительной.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.04.2020 по делу N А72-17011/2019 ходатайство УФНС России по Ульяновской области о приостановлении производства по делу оставлено без удовлетворения.
Исковые требования финансового управляющего Казаряна Карена Тариеловича - Степанова Владимира Васильевича оставлены без удовлетворения.
Отменены обеспечительные меры, по определению суда от 16.01.2020 в виде запрета нотариусу нотариального округа Майнский район Ульяновской области Фарафонтовой Наталье Николаевне совершать действия по выдаче с депозитного счета денежных средств в пользу ООО "СК Групп" в размере 11 685 975,97 руб. до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления финансового управляющего Казаряна Карена Тариеловича- Степанова Владимира Васильевича к ООО "АРТ-ЛЕС", о признании договора уступки прав (цессии) от 22.07.2019, заключенного между ООО "СК Групп" и ООО "Арт-Лес".
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.04.2020 оставлено без изменения.
Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда финансовый управляющий Казаряна Карена Тариеловича - Степанов Владимир Васильевич обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт о признании договора уступки прав (цессии) от 22.07.2019 заключенного между ООО "СК Групп" и ООО "Арт-Лес", недействительным по основаниям, изложенным в жалобе.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.
Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.07.2019 (резолютивная часть объявлена 09.07.2019) по делу N А72-7984/2019 требования ООО "Арт-Лес" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Весна" с суммой 9 995 854 руб. 91 коп., в том числе: 4 271 155 руб. 66 коп. - основной долг, 5 724 699 руб. 25 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
Требование ООО "Арт-Лес" включено в реестр требований кредиторов ООО "Весна" на основании решения Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-16515/2016.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.07.2019 по делу N А72-7984/2019 о включении требования ООО "Арт-Лес" в реестр требований кредиторов ООО "Весна" изменено, требования ООО "Арт-Лес" включены в реестр требований кредиторов ООО "Весна" с суммой основного долга 9 995 854 руб. 91 коп.
В отношении ООО "Арт-Лес" Арбитражным судом Ульяновской области возбуждено дело о банкротстве N А72-15859/2019.
ООО "Весна" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО "Арт-Лес" о взыскании денежных средств в размере 1 534 848 руб. 11 коп.
Определением суда от 17.06.2019 исковое заявление принято к производству (дело N А72-7909/2019); решением суда от 26.09.2019 исковые требования ООО "Весна" удовлетворены в полном объеме.
ООО "Весна" является конкурсным кредитором в деле о несостоятельности (банкротстве) гражданина Казаряна Карена Тариеловича (дело N А72-3576/2018).
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.03.2019 по делу N А72-3576/2018 требования ООО "Весна" включены в третью очередь реестра требований кредиторов Казаряна К.Т. с суммой основной задолженности 6 108 957,47 руб., с суммой санкций 329 716,34 коп.
22.07.2019 между ООО "Арт-Лес" (Цедент) и ООО "СК Групп" (Цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) задолженности к ООО "Весна" (ИНН 7309003377/730901001; должник), образовавшейся по договорам займа от 19.12.2012 N 29, от 21.12.2012 N 29а, от 29.12.2012 N 30, от 13.11.2012 N 1 (три договора), от 13.11.2013 N 25, от 20.06.2013 N 11, от 08.08.2013 N 12 (четыре договора), от 18.08.2013 N 14, от 27.08.2013 N 15, от 11.10.2013 N 21, от 29.10.2013 N 23, от 06.11.2013 N 24, от 19.11.2013 N 28, от 28.07.2014 N 15, от 14.08.2014 N 22, от 03.12.2014 N 28, от 21.05.2015 N 18 и от 16.08.2015 N 20 (пункт 1.1 договора).
Согласно пункту 1.2 договора, задолженность по договорам, указанным в пункте 1.1 договора, подтверждена:
- решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-16515/2016 в сумме 9 995 854 руб. 91 коп.;
- решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-18301/2018 в сумме 750 363 руб. 86 коп.
Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) задолженности в ООО "Весна" (ИНН 7309003377/730901001; далее - должник), образовавшейся согласно определению Арбитражного суда Ульяновской области от 26.12.2018 по делу N А72-16515/2016 в размере 473 265 руб. (судебные расходы) (пункт 1.3 договора).
Согласно пункту 7.2 договора, переход права от Цедента к Цессионарию переходят со дня подписания договора.
Истец указал, что исходя из условий договора цессии ООО "Арт-Лес" уступает права требования к ООО "Весна" на сумму свыше 10 000 000 руб. за сумму 1 000 000 руб.
Финансовый управляющий Степанов В.В. указал, что действие по уступке права требования к ООО "Весна" является целенаправленной попыткой вывода актива в преддверии решения вопроса о взыскании с ООО "Арт-Лес" денежных средств и исполнения судебного акта и признании сделки о выходе из состава участников ООО "Арт-Лес" Казаряна К.Т. недействительным, что уменьшает шансы кредиторов Казаряна К.Т. на удовлетворение своих требований.
В производстве Арбитражного суда Ульяновской области находятся дела N А72-12947/2019 по исковому заявлению ООО "СК Групп" о взыскании с ООО "Арт-Лес" задолженности по договору займа от 25.03.2019 N 1-3/19 и делу N А72-12949/2019 по исковому заявлению ООО "Стройкомплект-МБ" о взыскании с ООО "Арт-Лес" задолженности по договору займа от 01.04.2019 N 1/3.
На момент совершения сделки (договора уступки от 22.07.2019) собственником 60% доли являлся Казарян А.Т.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.07.2019 по делу N А72-3576/2018 признана недействительной сделка по выходу Казаряна Карена Тариеловича из состава участников ООО "Арт-Лес", отчуждению его 605-ой доли участи номинальной стоимостью 6000 руб. в пользу Казаряна Артура Тариеловича; применены последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2157309046937 от 23.11.2015 и за государственным регистрационным номером 2157309046960 от 23.11.2015.
Кроме того, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.06.2019 по делу N А72-3576/2018 удовлетворено заявление финансового управляющего Степанова В.В. о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО "Арт-Лес" (ИНН 7309901268, ОГРН 1037300391512, 433130, Ульяновская область, Майнский р-н, пос. Майна, ул. Железнодорожная, д. 36) совершать сделки по отчуждению, передаче в залог и обременению любыми иными правами третьих лиц в отношении следующих активов: Тойота Камри, 2014 год выпуска, VIN: XW7BF4FK50S061803; Тойота Ленд Крузер Прадо, 2014 год выпуска, VIN: RUTBH8FJ9F0020842; KR 300S, 1989 год выпуска; МАН TGS 26.440 6X4 BLS-WW, 2013 год выпуска, VIN: WMA30WZZ7EM638640; МЕГА MNW 3, 2014 год выпуска, VIN: X89N W1383E0DJ3563; ГАЗ 322131, 2004 год выпуска, VIN: Х7832213140004596; Земельный участок, кадастровый номер: 73:07:050309:142, адрес: Ульяновская область, Майнский район, р.п. Майна, ул. Советская, примерно в 30 м от д. 12 по направлению на запад, площадь: 1536.00 кв.м.; Земельный участок, кадастровый номер: 73:07:071101:682, адрес: Ульяновская область, Майнский район, с. Белое Озеро, площадь: 1494879.00 кв.м.; Здание нежилое, кадастровый номер:73:07:040601:572, адрес: Ульяновская область, Майнский район, р.п. Майна, ул. Советская, д. 14, площадь: 3573.80 кв.м., доля в праве-772/100; Здание нежилое, кадастровый номер:73:07:050301:227, адрес: Ульяновская область, Майнский район, р.п. Майна, ул. Железнодорожная, д. 36; площадь: 4291.85 кв.м.; Сооружение нежилое, гидротехническое, кадастровый номер:73:07:071101:1064, адрес: Ульяновская область, Майнский район, с. Белое Озеро, ОАО "Пионер"; запрета ГИБДД по Ульяновской области осуществлять постановку и снимать с государственного регистрационного учета следующие единицы транспортных средств ООО "Арт-Лес" (ИНН 7309901268. ОГРН 1037300391512, 433130, Ульяновская область, Майнский р-н, пос. Майна, ул. Железнодорожная, д. 36): Тойота Камри, 2014 год выпуска, VIN: XW7BF4FK50S061803; Тойота Ленд Крузер Прадо, 2014 год выпуска, VIN: RUTBH8FJ9F0020842; KR 300S, 1989 год выпуска; МАН TGS 26.440 6X4 BLS-WW, 2013 год выпуска,VIN: WMA30WZZ7EM638640; МЕГA MNW 3, 2014 год выпуска, VIN: X89N W1383E0DJ3563; ГАЗ 322131, 2004 год выпуска, VIN: Х7832213140004596; запрета Управлению Росреестра по Ульяновской области осуществлять регистрационные действия в том числе в отношении совершения сделок по отчуждению, передаче в залог и обременению любыми иными правами третьих лиц в отношении следующего имущества ООО "Арт-Лес" (ИНН 7309901268, ОГРН 1037300391512, 433130, Ульяновская область, Майнский р-н, пос. Майна, ул. Железнодорожная, д. 36): Земельный участок, кадастровый номер: 73:07:050309:142, адрес: Ульяновская область, Майнский район, р.п. Майна, ул. Советская, примерно в 30 м от д. 12 по направлению на запад, площадь: 1536.00 кв.м.; Земельный участок, кадастровый номер: 73:07:071101:682, адрес: Ульяновская область, Майнский район, с. Белое Озеро, площадь: 1494879.00 кв.м.; Здание нежилое, кадастровый номер:73:07:040601:572, адрес: Ульяновская область, Майнский район, р.п. Майна, ул. Советская, д. 14, площадь: 3573.80 кв.м., доля в праве-772/100; Здание нежилое, кадастровый номер:73:07:050301:227, адрес: Ульяновская область, Майнский район, р.п. Майна, ул. Железнодорожная, д. 36; площадь: 4291.85 кв.м.; Сооружение нежилое, гидротехническое, кадастровый номер: 73:07:071101:1064, адрес: Ульяновская область, Майнский район, с. Белое Озеро, ОАО "Пионер".
Истец указывает, что сделки с ООО "СК ГРУПП", а именно договор займа от 25.03.2019 N 1-3/19 и договор уступки прав (цессии) от 22.07.2019, взаимосвязаны, а сумма этих сделок превышает 25% имущества общества:
Стоимость активов ООО "АРТ ЛЕС" на 31.12.2018 согласно данным бухгалтерской отчетности за 2018 год - 52 936 000 руб.
Сумма заключенных договоров - 15 219 483 руб. 77 коп. (4 000 000 + 9 995 854,91 + 750 363,86 + 473 265).
Итого сумма заключенных договоров составляет 28,75% от стоимости имущества общества.
Следовательно, в порядке статьи 46 ГК РФ данные сделки должны были быть одобрены общим собранием участников общества, чего сделано не было.
Кроме того Степанов В.В. пояснил, что договор уступки заключен после подачи ООО "СП ВИС-МОС" 16.08.2019 заявления о взыскании с ООО "Арт-Лес" причиненных должнику убытков и с целью вывести активы ООО "Арт-Лес" в преддверии ареста имущества и попытки подмены недобросовестного кредитора, нахождение которого в реестре требований кредиторов должника будет рассматриваться 15.10.2019 в суде апелляционной инстанции в рамках обособленного спора по делу N А72-7984-2/2018.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, исходили из следующих обстоятельств.
Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Согласно части 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Согласно части 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что ссылки истца на статью 64 Закона о банкротстве и статью 173.1 ГК РФ, как основания для оспаривания сделок, являются необоснованными. В настоящий момент права кредиторов по делу о банкротстве ООО "Арт-Лес" N А72-6433/2018, не нарушаются, производство по делу прекращено. Истец не наделен полномочиями по оспариванию настоящей сделки в интересах кредиторов общества. Кроме того, арбитражные суды указали, что в рамках настоящего процесса не оспаривается законность договора займа от 25.03.2019 N 1-9/19, следовательно, указанный довод не относится к предмету доказывания по настоящему спору.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", согласно пункту 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве определенные сделки в ходе процедуры реструктуризации долгов должник вправе совершать только с предварительного согласия финансового управляющего. На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ указанные сделки, совершенные без необходимого в силу закона согласия финансового управляющего, могут быть признаны недействительными по требованию финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих необходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.
Субъектный состав и рамки заявления данных оснований тесно и неотъемлемо взаимосвязаны с периодом рассмотрения дела N А72-6433/2018. В рамках указанного дела заявлений о признании оспариваемого договора недействительным лицами, чьи права в процедуре банкротства были бы затронуты, подано не было.
Между тем, арбитражные суды указали, что закон связывает возможность обжалования сделок совершенных в нарушении требований закона о банкротстве, вопреки полученному согласию временного управляющего, именно с периодом рассмотрения дела о банкротстве. Арбитражными судами отмечено, что ввиду прекращения производства по делу N А72-6433/2018 правовые основания для обжалования спорной сделки отсутствуют.
Арбитражные суды пришли к выводу, что возможность по получению заемных средств способствовала прекращению производства по делу N А72-6433/2018: средства, полученные в качестве займа, были направлены на погашение требований кредиторов.
В отношении реальности совершения сделки арбитражные суды отметили, что отсутствуют данные о совершении сделки в иных целях, не связанных с коммерческой деятельностью.
При этом арбитражные суды также пришли к выводу, что участники сделки - юридические лица, ведущие самостоятельную производственную деятельность, доказательств того, что ООО "АРТ-ЛЕС" и ООО "СК ГРУПП" являются взаимозависимыми лицами в материалы дела не представлено, их отношения, как отношения хозяйствующих субъектов сводятся к исполнению возникших между ними обязательств.
С учетом оценки представленных доказательств и доводов сторон, арбитражные суды пришли к выводу, что уступаемый по договору цессии (уступки прав) актив, являлся для ООО "Арт-Лес" на момент совершения сделки неликвидным:
- задолженность ООО "Весна" перед ООО "Арт-Лес" образовалась ещё в 2012 году. В рамках дела N А72-16515/2016 было установлено, что часть обязательств с 2012 года ООО "Весна" не исполнялась, даже при наличии возбужденных в отношении ООО "ВЕСНА" соответствующих исполнительных производств;
- на момент совершения уступки, в отношении ООО "Весна" имелось возбужденное дело о банкротстве (дело N А72-7984/2018), находившееся к тому моменту на стадии наблюдения. При этом, длительность данной процедуры (в период с 10.08.2018 по 14.02.2020) делало рамки, на тот момент лишь возможного, удовлетворения заявленных требований, неопределенными не только в связи с тем, что наблюдение было крайне затянуто, но и по причине того, что большая часть имущества ООО "Весна", представляющего стоимостное значение как средство удовлетворения требований кредиторов, к моменту совершения уступки была выведена. В рамках процедуры наблюдения кредиторами ООО "Весна" и временным управляющим предпринимались меры, направленные на предотвращение вывода имущества предприятия.
Был направлен ряд заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков с контролирующих должника лиц (Майер Л.А., ООО "СП ВИС-МОС", ООО "Теплые поля", и иные лица), который оставлен без удовлетворения.
В связи с чем, арбитражные суды пришли к выводу, что у ООО "АРТ-ЛЕС" имелись основания допускать, что имущества, закрепленное за ООО "Весна", которое возможно было бы в последующем реализовать, обратив на него взыскание, не имелось.
В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом иные обстоятельства, необходимые для применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ не представлены.
При этом, прекращение процедуры банкротства ООО "Весна" стало возможным лишь при использовании заемных средств (определение о прекращении дела о банкротстве ООО "Весна" от 14.02.2020 по делу N А72-7984/2018)
Довод о неэквивалентном встречном исполнении со стороны ООО "СК Групп" отклонен арбитражными судами со ссылкой на нормы статей 382, 388 ГК РФ.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" указано, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).
Как следует из заявления о зачете, сделка была совершена под условием снижения основного долга на сумму 1 000 000 руб., что по соглашению сторон представляет собой сумму уступаемого права требования к ООО "СК Групп", в результате чего сумма основного долга ООО "Арт-Лес" стала составлять 4 000 000 руб.
Также, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.
С учетом изложенного арбитражные суды, несмотря на то, что в соответствии со спорным соглашением размер встречного предоставления за переданное право (требование) менее объема последнего, оснований для ничтожности сделки ввиду возможной, по мнению участников спора и истца, пришли к выводу о том, что мнимости не имеется.
Арбитражные суды указали, что необходимо учитывать, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.
Как следует из материалов дела, а именно из приобщенного к материалам дела отчета об оценке переданного права, уступленная ООО "Арт-Лес" сумма требований в полном объеме сопоставима с ценой договора уступки прав требования, исходя из многочисленных критериев, к которым небезосновательно относятся исполнимость требования и обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования).
Довод третьего лица об изменении обстоятельств в связи с погашением задолженности перед ООО "СК Групп", что как следствие должно повлечь изменение процессуальной позиции ООО "Арт-Лес", по поддержанию исковых требований, суд первой инстанции признал необоснованным.
Договорные отношения, регулируемые ГК РФ, должны в первую очередь отвечать требованиям стабильности гражданско-правового регулирования и устойчивости экономических отношений и гражданского оборота, участников данных отношений.
Заключая договор займа, а затем и соглашение об уступке, стороны преследовали свои собственные интересы и исходили из принципа добросовестности. ООО "Арт-Лес" нуждалось в краткосрочном займе в целях удовлетворения требований кредиторов по делу N А72-6433/2018.
При заключении договора цессии ООО "СК Групп" полагалось именно на добросовестность контрагента и исполнения им его условий. Каждая сторона принимала на себя предпринимательский риск, соглашаясь со взятыми обязательствами, что не может трактоваться как поведение, исключительно направленное на ущемление интересов иных участников гражданских правоотношений.
Тем самым, в случае изменения ООО "Арт-Лес" своей позиции, ООО "СК Групп" может лишиться встречного исполнения, что уже в свою очередь будет ущемлять интересы общества.
Арбитражные суды пришли к выводу, что такие меры не могут быть названы оправданными, поскольку это будет препятствовать исполнению обязательств со стороны ООО "Арт-Лес".
В отношении признания сделки крупной арбитражные суды установили следующие.
Согласно пункту 9 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
С учетом изложенного арбитражные суды пришли к выводу о том, что истцом не доказано, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, равно как и то, что договор займа N 1-3/19 и договор цессии от 22.07.2019 являются взаимосвязанными.
Таким образом, совершение сделки не противоречит целям деятельности ООО "АРТ Лес", предусмотренным уставом, совершение сделки не повлекло прекращение деятельности общества.
Также арбитражными судами отмечено, что на момент заключения сделки участниками ООО "АРТ Лес" являлись Казарян А.Т. и Товмасян В.М. Доказательств того, что указанные лица возражали по заключению оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.
Арбитражные суды указали, что доводы истца о намеренном выводе ООО "Арт-Лес" имущества организации документально не подтверждены.
В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершённой представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чём другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершённого в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, арбитражные суды пришли к выводу, что оспариваемая сделка совершена не в ущерб интересам Цедента (ООО "АРТ-ЛЕС"). Исходя из установленных обстоятельств с учетом признания уступаемой по договору задолженности ООО "ВЕСНА" неликвидной, совершение сделки на вышеназванных условиях не свидетельствует о причинении ООО "АРТ- ЛЕС" ущерба.
При совершении оспариваемой сделки каких-либо запретов на совершение сделок по отчуждению дебиторской задолженности в отношении ООО "АРТ-ЛЕС" принято не было.
Доказательств, что данная сделка является крупной или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, истцом не представлено.
Финансовым управляющим не представлено доказательств его заинтересованности в оспаривании договора цессии в интересах кредиторов должника Казаряна К.Т.
Из материалов арбитражного дела не следует, что в связи с заключением договора цессии повлияло на уменьшение стоимости доли Казаряна К.Т. в уставном капитале общества.
Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.
Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.
Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.04.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по делу N А72-17011/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб. за счет конкурсной массы должника.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова
Судьи А.В. Топоров
М.М. Сабиров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
