Дата принятия: 11 сентября 2020г.
Номер документа: Ф06-65189/2020, А72-16370/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 сентября 2020 года Дело N А72-16370/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Гильмановой Э.Г., Вильданова Р.А.,
при участии представителей:
истца - Якименко В.В. (доверенность от 11.03.2020),
ответчика (Журавлевой Е.В.) - Талиной Е.А. (доверенность от 19.12.2019),
ответчика (Смыковой А.А.) - Талиной Е.А. (доверенность от 28.10.2019),
ответчика (Зверева Е.А.) - Талиной Е.А. (доверенность от 23.04.2018),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шиянова Валерия Ивановича, Самарская область, г. Тольятти,
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2020 (судья Леонтьев Д.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 (председательствующий судья Ястремский Л.Л., судьи Николаева С.Ю., Романенко С.Ш.)
по делу N А72-16370/2019
по исковому заявлению Шиянова Валерия Ивановича к Журавлеву Николаю Ивановичу, Самарская область, г. Тольятти, к Журавлевой Екатерине Вадимовне, Самарская область, г. Тольятти, к Звереву Евгению Алексеевичу, Самарская область, г. Тольятти, к Смыковой Анне Алексеевне, Самарская область, г. Тольятти, к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска, г. Ульяновск, о признании договоров дарения доли в уставном капитале ничтожными, о применении последствий недействительности ничтожных договоров дарения, о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, об обязании инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, с участием в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Номатекс", г. Ульяновск,
УСТАНОВИЛ:
Шиянов Валерий Иванович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Журавлеву Николаю Ивановичу, Зикевской Екатерине Вадимовне, Звереву Евгению Алексеевичу, Смыковой Анне Алексеевне, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска (далее - Регистрирующий орган) о признании ничтожными договоров дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Номатекс" (далее - Общество) от 20.02.2019, заключённого между Журавлевым Николаем Ивановичем и Зикевской Екатериной Вадимовной, от 25.06.2019, заключённого между Зверевым Евгением Алексеевичем и Смыковой Анной Алексеевной, о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение, о признании недействительной государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за ГРН:2197325092952 от 27.02.2019 и 2197325231519 от 02.07.2019; об обязании Регистрирующего органа внести изменения в ЕГРЮЛ за ГРН: 2197325092952 от 27.02.2019 и 2197325231519 от 02.07.2019.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, Шияновым В.И. указано Общество.
Исковое заявление мотивировано отсутствием у Журавлева Н.И. и Зверева Е.А. права на отчуждение долей в уставном капитале Общества, отчуждены доли, размер которых не соответствовал действительности.
Журавлев Н.И. и Зикевская Е.В., Зверев Е.А. и Смыкова А.А. в отзывах на исковое заявление просили отказать в удовлетворении иска, поскольку договор дарения удостоверен нотариусом, регистрация в ЕГРЮЛ произведена на основании заявления нотариуса, Шияновым В.И. фактически оспариваются размеры долей участников Общества, договор заключён до признания решения общего собрания участников Общества недействительным, Шиянов В.И. не является стороной договора.
Регистрирующий орган в отзыве на исковое заявление указал, что изменения в ЕГРЮЛ зарегистрированы в соответствии с требованиями законодательства, у Регистрирующего органа отсутствует право на проверку представляемых документов, зарегистрированная редакция устава Общества содержит процентное соотношение долей, пропущен срок на обжалование решения Регистрирующего органа.
Определением от 15.01.2020 судом принято уточнение фамилии ответчика Зикевской Е.В. на Журавлеву Е.В.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано недоказанностью положенных в обоснование иска обстоятельств, наличием в ЕГРЮЛ процентного, а не дробного распределения долей, отсутствием доказательств нарушения прав и законных интересов Шиянова В.И.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 решение суда первой инстанции от 13.02.2020 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции. Дополнительно апелляционным судом указано на отсутствие доказательств оспаривания нотариальных действий, не доказанностью заключения договоров со злоупотреблением правом.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Шиянов В.И. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Шиянов В.И. указывает на незаконность и необоснованность судебных актов.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: Уставом Общества предусмотрено дробное распределение долей в уставном капитале Общества, дарители не обладали правом на отчуждение долей в процентном отношении, дарителями после отчуждения долей не утрачен контроль над деятельностью Общества, судебными актами ранее установлена обязательность учёта дробного, а не процентного соотношения долей, сделки заключены со злоупотреблением правом, в Обществе имеется корпоративный конфликт, Шиянов В.И. лишён права принимать управленческие решения осуществлять контроль за деятельностью Общества, судами неправомерно отклонено ходатайство об уточнении исковых требований, действия ответчиком являются недобросовестными.
Журавлева Е.В. в отзыве на кассационную жалобу просила отказать в её удовлетворении, поскольку судами правомерно установлено отсутствие оснований для удовлетворения иска, договора удостоверены нотариусом, регистрация в ЕГРЮЛ произведена на основании обращения нотариуса, нарушение прав и интересов заключением договоров Шияновым В.И. не доказано, мнимость договоров отсутствует, сделки фактически исполнены, дарение доли осуществлено при болезни предыдущего собственника, судебным актом отказано во внесении изменений в ЕГРЮЛ о дробных долях участников Общества.
Зверев Е.А. и Смыкова А.А. в возражениях на кассационную жалобу просили отказать в её удовлетворении, поскольку Шиянов В.И. не является стороной сделки, нарушение прав и интересов заключением договора не доказано, мнимость договора отсутствует, договор исполнен, судебным актом отказано во внесении изменений в ЕГРЮЛ о дробных долях участников Общества, добросовестность сторон при заключении договора не опровергнута, судом первой инстанции правомерно отказано в принятии нового требования.
Регистрирующий орган в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку в ЕГРЮЛ отражено процентное соотношение долей участников, регистрация изменений в ЕГРЮЛ произведена на основании заявления нотариуса, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о дробном соотношении долей в Регистрирующий орган не поступало, при совершении сделок изменились лишь лица, владеющие долями, номинальная стоимость долей в уставном капитале не изменилась, злоупотребление правом со стороны участников сделок не доказано, судом правомерно не принято уточнение требований Шияновым В.И., Шияновым В.И. пропущен срок на обжалование решения Регистрирующего органа.
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Общества и Регистрирующего органа, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
В судебном заседании представитель Шиянова В.И. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что в рамках ранее рассмотренных дел установлена обязательность определения размера долей в дробном, а не процентном отношении, участники не вправе распоряжаться долями в процентном отношении, Зверевым Е.А. доля отчуждена со злоупотреблением правом, сделки дарения носят мнимый характер.
Представитель Журавлевой Е.В., Зверева Е.А. и Смыковой А.А. в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзывах на кассационную жалобу. Пояснила, что спор относительно номинальной стоимости долей отсутствует, изменение распределения долей между участниками не произошло, сторонами сделки обоснована необходимость совершения оспариваемых сделок, Шияновым В.И. не доказано нарушение прав и интересов.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Шиянова В.И., возражений Журавлевой Е.В., Зверева Е.А. и Смыковой А.А. на кассационную жалобу, отзыва Регистрирующего органа на кассационную жалобу, заслушав представителей Шиянова В.И., Журавлевой Е.В., Зверева Е.А. и Смыковой А.А. судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
В соответствии с данными, имеющимися в отношении Общества в ЕГРЮЛ, Общество образовано путём создания юридического лица 14.11.2000 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.07.2002.
Участниками Общества, согласно сведениям о юридическом лице из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.01.2019, являлись:
Журавлев И.Н. с долей в уставном капитале в размере 6,67%;
Журавлева Т.М. с долей в уставном капитале в размере 13,33%;
Журавлев Н.И. с долей в уставном капитале в размере 6,67%;
Шиянов В.И. с долей в уставном капитале в размере 33,33%;
Яркова Ю.Н. с долей в уставном капитале в размере 6,67%;
Зверев Е.А. с долей в уставном капитале в размере 33,33%.
20.02.2019 между Журавлевым Н.И., выступающим в качестве дарителя, и Зикевской Е.В., выступающей в качестве одаряемого, был заключён договор дарения доли в уставном капитале Общества, в соответствии с условиями которого Зикевская Е.В. приняла от своего супруга Журавлева Н.И. в дар долю в уставном капитале Общества размером 6,67% номинальной стоимостью 4 012 256 руб. Указанный договор дарения доли в уставном капитале Общества удостоверен нотариусом г.о. Тольятти Самарской области Сотониной Натальей Михайловной и зарегистрирован в реестре N 63/135-н/63-2019-1-683, о чем также внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ - ГРН N 2197325092952 от 27.02.2019.
Данные сведения были внесены в ЕГРЮЛ путём подачи нотариусом Сотониной Н.М. соответствующего заявления.
25.06.2019 между Зверевым Е.А., выступающим в качестве дарителя, и Смыковой А.А., выступающей в качестве одаряемого, был заключён договор дарения доли в уставном капитале Общества, согласно которому Смыкова А.А. приняла от Зверева Е.А. в дар долю в уставном капитале Общества размером 33,33% номинальной стоимостью 20 061 280 руб. Указанный договор дарения доли в уставном капитале Общества удостоверен нотариусом г.о. Тольятти Самарской области Сотониной Натальей Михайловной и зарегистрирован в реестре N 63/135-н/63-2019-6-715, о чём также внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ - ГРН N 2197325231519 от 02.07.2019.
Данные сведения были внесены в ЕГРЮЛ путём подачи нотариусом Сотониной Н.М. соответствующего заявления.
Согласно доводам Шиянова В.И. до 31.08.2014 доли в уставном капитале Общества определялись в процентах, однако, на общем собрании участников 31.08.2014 было принято решение о том, что размер доли участника определяется в виде дроби.
В соответствии с пунктом 2 раздела 6 Устава Общества, утверждённого протоколом общего собрания участников от 31.08.2014, размер доли участника Общества в уставном капитале Общества определяется в виде дроби.
При этом, в ЕГРЮЛ распределение долей между участниками Общества определено не в дробном, а в процентном отношении.
По мнению Шиянова В.И. на момент заключения оспариваемых сделок Журавлев Н.И. обладал долей в 1/15 уставного капитала, а Зверев Е.А. - 5/15. Учёт долей не в дробях, а процентах искажает фактическую стоимость долей, в связи с чем, оспариваемые сделки являются ничтожными.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.
В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно части 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Шиянов В.И. не являлся стороной оспариваемых договоров.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном процессуальным законодательством.
В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой при том, что целью обращения в суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и интересов данного лица.
При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несёт бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов.
По мнению судебных инстанций, Шияновым В.И. не представлено доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, либо наличие иных неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделки.
Кроме того, Шияновым В.И. не представлено доказательств, каким образом будут непосредственно восстановлены его нарушенные права в случае признания сделки недействительной и какие именно его права будут восстановлены, поскольку в случае удовлетворения настоящего иска и признании сделок недействительными, стороны договоров дарения будут приведены в первоначальное положение, т. е. Журавлев Н.И. и Зверев Е.А. станут вновь участниками Общества, при это размер принадлежащих им долей не изменится.
Суд апелляционной инстанции в дополнение к доводам суда первой инстанции указал, что согласно пункту 1 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на её совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.
В Постановлении от 19.05.1998 N 15-П Конституционный Суд Российской Федерации констатировал, что совершение нотариусами предусмотренных законодательными актами нотариальных действий от имени Российской Федерации гарантирует доказательственную силу и публичное признание нотариально оформленных документов.
Из положений части 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, подтверждённые нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьёй 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменён в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.
Заинтересованное лицо, считающее неправильными совершённое нотариальное действие или отказ в совершении нотариального действия, вправе подать заявление об этом в районный суд по месту нахождения нотариуса или по месту нахождения должностного лица, уполномоченного на совершение нотариальных действий (часть 1 статьи 310 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате). Такое заявление согласно части 2 статьи 310 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подаётся в суд в течение десяти дней со дня, когда заявителю стало известно о совершённом нотариальном действии или об отказе в совершении нотариального действия. Такой спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.
Поскольку Шиянов В.И., оспаривая нотариально удостоверенные договоры, не оспаривает и не оспаривал действия нотариуса в предусмотренном законом процессуальном порядке, доводы о введении нотариуса при удостоверении сделок в заблуждение не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора и не являются основанием для удовлетворения иска.
Отклоняя доводы Шиянова В.И. о том, ответчики Журавлев Н.И. и Зверев Е.А. распорядились долями, принадлежащими другим участникам Общества, не подтверждены документально и опровергаются материалами дела.
Отклоняя доводы Шиянова В.И. о заключении договора дарения доли между Зверевым Е.А. и Смыковой А.А. со злоупотреблением правом, суды указали, что добровольный выход участника из общества или отчуждение своей доли являются способами разрешения корпоративного конфликта наряду с ликвидацией юридического лица и исключением участника юридического лица, причём более безболезненными для участников корпорации и менее радикальными.
При этом, суд апелляционной инстанции указал так же, что в рамках дела N А72-2753/2019, находящемся на рассмотрении в Арбитражном суде Ульяновской области, Шияновым В.И. заявлено требование об исключении из числа участников и Зверева Е.А., и Смыковой А.А., т.е. совершённый договор дарения не препятствует Шиянову В.И. в реализации его права на предъявление иска об исключении Зверева Е.А. из состава участников.
Суд округа так же учитывает, что при обращении в суд Шиянов В.И. не указал, какие его права нарушены и каким образом может быть произведено восстановление его нарушенных прав, с учётом того, что номинальная стоимость долей участников Общества после совершения оспариваемых сделок не изменилась, при проведении собраний участников Общества после перехода прав на доли на основании оспариваемых договоров при проведении общих собраний участников доли участников отражались как в дробном, так и в процентном отношении.
Судебными инстанциями правомерно было отклонено ходатайство Шиянова В.И. об уточнении исковых требований.
Судебные инстанции правомерно указали, что в ходатайстве об уточнении исковых требований Шиянов В.И. просит признать недействительным, кроме ранее заявленных двух договоров дарения, еще один, третий договор дарения, заключённый между Смыковой А.А. и Зверевым Е.А.
В данном случае Шиянов В.И. фактически заявляет новые требования, являющиеся дополнительными к ранее заявленным.
Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Уточнений исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных требований, которые не были заявлены в исковом заявлении. Такое требование может быть заявлено самостоятельно.
Фактически доводы Шиянова В.И., изложенные в кассационной жалобе, основаны на иной оценке доказательств по делу, переоценке выводов судебных инстанций, не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.
При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 по делу N А72-16370/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи Э.Г. Гильманова
Р.А. Вильданов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
