Дата принятия: 28 октября 2020г.
Номер документа: Ф06-65168/2020, А55-24147/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 октября 2020 года Дело N А55-24147/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,
судей Николаевой Н.Н., Бубновой Е.Н.,
при участии представителей:
публичного акционерного общества "Козельский механический завод" - Андреева Н.П., доверенность от 17.10.2019,
общества с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" - Мичева С.С., доверенность от 10.09.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Козельский механический завод"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020
по делу N А55-24147/2019
по исковому заявлению публичного акционерного общества "Козельский механический завод" (ИНН 4009001415, ОГРН 1024000668273), Калужская область, г. Козельск, к обществу с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" (ИНН 6314018948, ОГРН 1026300892430), г. Самара, о взыскании задолженности по договору поставки от 03.02.2016 N 5335, процентов,
и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" к публичному акционерному обществу "Козельский механический завод" о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,
УСТАНОВИЛ:
публичное акционерное общество "Козельский механический завод" (далее - ПАО "КОМЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" (далее - ООО "Самара-Авиагаз", ответчик), с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании задолженности 35 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами 12 493 802,22 руб.
ООО "Самара-Авиагаз" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с встречным иском к ПАО "КОМЗ", с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании задолженности в размере 36 400 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11 491 860,12 руб.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2020, оставленного без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020, первоначальный иск удовлетворен частично. С ООО "Самара-Авиагаз" в пользу ПАО "КОМЗ" взысканы задолженность в размере 35 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 014 295,64 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 160 497 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. Встречный иск удовлетворен. С ПАО "КОМЗ" в пользу ООО "Самара-Авиагаз" взысканы задолженность в размере 36 400 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 11 491 860,12 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 200 000 руб. В результате зачета присужденных ко взысканию сумм с ПАО "КОМЗ" в пользу ООО "Самара-Авиагаз" взыскано 9 417 067,48 руб.
Истец, не согласившись с указанными судебными актами в части отказа во взыскании части суммы процентов, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и взыскать с ООО "Самара-Авиагаз" в пользу ПАО "КОМЗ" 12 493 802,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.04.2016 по 30.01.2020, считая, что судами неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, а выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. В остальной части решение оставит без изменения.
Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе
В отзыве ответчик просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Истец и ответчик в судебном заседании до и после перерыва поддержали доводы кассационной жалобы и возражения на нее, соответственно,
Законность и обоснованность судебных актов проверяются кассационной инстанцией в порядке статьи 286 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для отмены судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ПАО "КОМЗ" (поставщик) и ООО "Самара - Авиагаз" (покупатель) был заключен договор N 5335 от 03 февраля 2016 года на поставку продукции для газоперекачивающих агрегатов (далее - договор N 5335) (т.1, л.д.6-22).
Во исполнение договора N 5335 ПАО "КОМЗ" поставило ООО "Самара - Авиагаз" товар по товарным накладным N 83з от 51.03.2016, N 84з от 31.03.2016, N 107з от 28.04.2016, N 108з от 28.04.2016, N 110з от 28.04.2016, N 146з от 31.05.2016, N 147з от 31.05.2016, N 162з от 31.05.2016, N 256з от 31.08.2016, N 257з от 31.08.2016, N 288з от 29.09.2016, N 311з от 26.10.2016, N 3 12з от 26.10.2016, N 313з от 26.10.2016, N 314з от 26.10.2016 N 315з от 26.10.2016, N 316з от 26.10.2016, N 317з от 26.10.2016, N 318з от 26.10.2016, N 365з от 29.11.2016, N 366з от 29.11.2016, N 367з от 29.11.2016, N 405з от 26.12.2016, N 406з от 26.12.2016, N 407з от 26.12.2016, N 408з от 26.12.2016, N 409з от 26.12.2016, N 410з от 26.12.2016, N 430з от 26.12.2016 (т. 1 л.д.30-57).
В связи с тем, что обязательства по оплате полученного товара исполнены ООО "Самара-Авиагаз" не в полном объеме, ПАО "КОМЗ направило" в его адрес претензию от 29.03.2019 (т.1, л.д.25) с требованием погасить задолженность в размере 35 500 000 руб.
Неудовлетворение претензии послужило основанием обращения ПАО "КОМЗ" в арбитражный суд.
Удовлетворяя первоначальный иск полностью в части основного долга, частично - в части процентов, суды руководствовались положениями статей 190, 309-310, 314, 317.1, 328, 395, 406, 410, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, пунктом 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 54), постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора".
Суды исходили из отлагательного условия, согласованного сторонами в спецификациях к договору N 5335 (т 1, л.д. 8-22)
- первая сумма аванса в размере 50% от стоимости поставляемой продукции оплачивается покупателем поставщику на основании подписанной сторонами спецификации при условии получения денежных средств от заказчиков газоперекачивающих агрегатов (далее - ГПА);
- оставшиеся 50% от цены поставленной партии продукции оплачиваются в течение 60 банковских дней со дня получения покупателем от поставщика оригинала счета - фактуры, товарной накладной на поставленную продукцию, при условии получения денежных средств от заказчиков ГПА.
В результате толкования названного условия договора с учетом действий самих сторон по его исполнению суд пришел к выводу, что само по себе истечение 60 дней не является просрочкой исполнения обязательства; обязательство имеет конкретный срок исполнения, поскольку обусловлено наступлением определенного события - получения ответчиком оплаты от заказчико; выводы суда о применении пункта 1 статьи 314 Гражданского кодекса соответствует обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Заявитель кассационной жалобы изложил суду кассационной инстанции позицию, которая отрицает согласование отлагательного условия, настаивая на том, что в этом случае срок исполнения обязанности по оплате не определен, а следовательно, срок определяется в силу пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса моментом востребования.
Однако названная процессуальная позиция противоречит позиции, изложенной в суде первой инстанции, поскольку письменно указав суду первой инстанции на аффилированность с ответчиком (том 1 л.д.3, дополнение к отзыву на встречное исковое заявление), соглашаясь в предварительном судебном заседании суда первой инстанции 21.10.2019 (аудиозапись заседания, мин.6.30-6.52) с тем, что условиями договора предусмотрена зависимость расчета ответчика с истцом от поступления оплаты от заказчиков ГПА, истец продемонстрировал отсутствие сомнений в том, что воля сторон на введение в договор отлагательного условия, связывающего исполнение обязательства с наступлением определенного события, согласована.
Довод кассационной жалобы об обратном не учитывает положения части 3 статьи 432 Гражданского кодекса: сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.
Кроме того, на листе 6 жалобы указывая, что просрочка исполнения обязательства по оплате возникает с момента истечения 60-дневного срока от момента поставки товара (т.е. обязательство имеет конкретный срок исполнения) истец демонстрирует противоречивость излагаемой им в суде кассационной инстанции позиции.
Определяя, наступило ли отлагательное условие, влекущее обязанность ответчика произвести оплату, а следовательно, основания для начисления процентов с даты, следующей за датой оплаты, суды исходили из представленных ответчиком платежных документов и акта о зачете (т. 1, л.д.91-114).
Возражая против указанного вывода суда, заявитель кассационной жалобы указывает, что акт зачета ответчика с заказчиками ГПА был представлен ему для ознакомления лишь в ходе судебного разбирательства, что является со стороны ответчика злоупотреблением правом и не подлежало учету судом. Фактически истец ссылается на отсутствие возможности со своей стороны проконтролировать дату поступления оплаты ответчику от заказчиков ГПА по акту зачета, а следовательно, быть своевременно информированным о наступлении отлагательного условия договора.
Однако, соглашаясь на внесение в договор отлагательного условия, истец имел возможность обеспечить свой интерес в своевременном информировании ответчиком о фактах оплаты заказчиками ГПА полученной ими продукции, инициировав внесение в договор соответствующих условий.
В отсутствие таких условий у суда, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса о презумпции добросовестности действий сторон, не имелось оснований подвергнуть сомнению действительность представленных суду документов о датах проведения зачетов или противопоставить сведениям ответчика иного рода суждения истца предположительного характера, не основанные на доказательствах.
Довод жалобы о том, что ответчик должен доказывать свою добросовестность, противоречит указанной норме материального права и процессуальному правилу части 1 статьи 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания.
Довод об аффилированности ответчика с одним из заказчиков ГПА, что, с его точки зрения, также могло быть использовано недобросовестно (повлияв на определение даты зачета), не может быть рассмотрен судом кассационной инстанции по процессуальным основаниям, поскольку является новым для дела; значение этого обстоятельства и отнесение к предмету доказывания заявителем кассационной жалобы не раскрыты.
Таким образом, основания удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являющихся безусловным основанием отмены судебных актов, судом не допущено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 по делу N А55-24147/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья Т.Н. Федорова
Судьи Н.Н. Николаева
Е.Н. Бубнова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
