Дата принятия: 29 сентября 2020г.
Номер документа: Ф06-65160/2020, А55-8536/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 сентября 2020 года Дело N А55-8536/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Топорова А.В.,
судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,
при участии:
Бельтюковой Любови Николаевны (паспорт) и ее представителя Аникина В.Г. по доверенности от 01.03.2019,
от Чернобай Оксаны Геннадьевны - Сергеева Р.Ю. - представителя по доверенности от 10.04.2019,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бельтюкова Андрея Александровича и кассационную жалобу Чернобай Оксаны Геннадьевны
на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020
по делу N А55-8536/2019
по исковому заявлению Бельтюковой Любови Николаевны, г. Тольятти, Бельтюкову Андрею Александровичу, г. Тольятти, Чернобай Оксане Геннадьевне, г. Тольятти, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительных сделок,
при участии в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары; общества с ограниченной ответственностью "Междуречье",
УСТАНОВИЛ:
Бельтюкова Любовь Николаевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Бельтюкову Андрею Александровичу, Чернобай Оксане Геннадьевне со следующими исковыми требованиями:
- признать недействительным (ничтожным) заявление (сделку) Бельтюкова Андрея Александровича от 05.02.2019 о выходе из состава участников общества с ответственностью "Междуречье", ОГРН 1026303064590, ИНН 6383004390, адрес (место нахождения) 446015, гор. Сызрань, ул. Мира, д. 2;
- применить последствия недействительной (ничтожной) сделки и восстановить Бельтюкова Андрея Александровича в правах участника, владеющего 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Междуречье", ОГРН 1026303064590, ИНН 6383004390, адрес (место нахождения) 446015, гор. Сызрань, ул. Мира, д. 2.
- признать недействительным (ничтожным) заявление (сделку) Чернобай Оксаны Геннадьевны и Бельтюкова Андрея Александровича от 21.11.2018 о принятии в состав участников общества с ограниченной ответственностью "Междуречье", ОГРН 1026303064590, ИНН 6383004390, адрес (место нахождения) 446015, гор. Сызрань, ул. Мира, д. 2 ответчика Чернобай Оксаны Геннадьевны путем внесения 12 000 руб. в уставной капитал общества;
- применить последствия недействительной (ничтожной) сделки в виде прекращения прав участника Чернобай Оксаны Геннадьевны на владение 100 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Междуречье", ОГРН 1026303064590, ИНН 6383004390, адрес (место нахождения) 446015, гор. Сызрань, ул. Мира, д. 2.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора к рассмотрению дела привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары, общество с ограниченной ответственностью "Междуречье".
Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.03.2020 признано недействительным решение N 5-2018 от 21.11.2018 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Междуречье", Бельтюков Андрей Александрович восстановлен в правах участника, владеющего 100 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Междуречье". В остальной части иска отказано. С Бельтюкова Андрея Александровича в пользу Бельтюковой Любови Николаевны взысканы 9 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что оспариваемое решение об увеличении уставного капитала с 12000 руб. до 24000 руб. за счет вклада в уставной капитал третьего лица - Чернобай О.Г., учитывая рыночную стоимость имущества ООО "Междуречье", и отсутствие экономической целесообразности сделки, фактически прикрывало сделку по продаже Бельтюковым А.А. Чернобай О.Г. 100% доли в уставном капитале общества с целью воспрепятствования разделу совместно нажитого имущества супругами Бельтюковым А.А. и Бельтюковой Л.Н.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 решение Арбитражного суда Самарской области от 27.03.2020 оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами, сделанными судом первой инстанции.
Чернобай Оксана Геннадьевна и Бельтюков Андрей Александрович, не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение или принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителей, спор должен быть рассмотрен судом общей юрисдикции; судами неверно распределено бремя доказывания; выводы судов о мнимости и притворности сделки по увеличению уставного капитала общества несостоятельны.
В отзывах на кассационные жалобы Бельтюкова Любовь Николаевна просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Представитель Чернобай Оксаны Геннадьевны в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель истца отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.
Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывы на них, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Междуречье" зарегистрировано 14.08.1998, единственным участником общества на момент создания являлся ответчик - Бельтюков Андрей Александрович, состоящий на момент учреждения общества в браке с истицей - Бельтюковой Любовью Николаевной.
21.11.2018 Бельтюковым Андреем Александровичем было принято решение N 5-2018 об увеличении уставного капитала общества с 12 000 руб. до 24 000 руб. за счет вклада в уставной капитал Чернобай Оксаны Геннадиевны, определены доли участников общества: по 50 % уставного капитала каждому из ответчиков.
05.02.2019 Бельтюковым Андреем Александровичем в нотариально порядке удостоверено заявление участника общества о выходе из общества, на основании которого 50% доля в уставном капитале перешла к обществу и распределена оставшемуся участнику общества - Чернобай Оксане Геннадиевне.
Бельтюкова Любовь Николаевна, считая, что сделки по увеличению уставного капитала и выходу из общества в период брака Бельтюкова Андрея Александровича с Бельтюковой Любовью Николаевной, являются притворными, поскольку направлены на отчуждение 100% доли в уставном капитале, подлежащей разделу при расторжении брака и заключены с нарушением требований закона - без ее согласия и в ущерб ее интересам, обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением.
Суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалуемые решение и постановление, исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
На основании части 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.
В соответствии с пунктом 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.
Пунктом 2 статьи 34 СК РФ предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).
Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 21.01.2014 N 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ.
Такие сделки, в том числе, могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, правильно применив указанные выше нормы материального права, суды двух инстанций пришли к выводу о наличии притворности при увеличении уставного капитала.
Суды, оценивая доводы сторон спора, представленные в дело доказательства, пришли к выводу о наличие умысла и сговора ответчиков на совершение сделок формально самостоятельных, но фактически совершенных исключительно с противоправной целью в виде вывода имущества (100% доли в уставном капитале Общества) из совместной собственности супругов, и истца, имеющей право претендовать на часть доли супруга - участника общества.
Суды пришли к выводу о доказанности материалами дела притворности сделки по увеличению уставного капитала обществ за счет вклада третьего лица, принимая во внимание рыночную стоимость имущества корпорации и отсутствии экономической целесообразности сделки с учетом фактического размера вклада 12 000 рублей Чернобай О.Г.
Судами установлено, что оспариваемые сделки заключены в период фактического прекращения брачных отношений, при осведомленности ответчиков, состоящих во внебрачных личных отношениях, об отсутствии согласия истицы на их совершение, в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала, результатом совершения упомянутых сделок стал переход доли в размере 100 процентов уставного капитала общества, к такому же результату привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления (пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса - нотариально удостоверенного согласия другого супруга.
Таким образом, суды сочли подтвержденными доводы истицы о наличии притворности при увеличении уставного капитала (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), установлена недействительность решения N 5-2018 от 21.11.2018 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Междуречье", а Бельтюков Андрей Александрович был восстановлен в правах участника, владеющего 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Междуречье".
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Доводы заявителя, изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку были предметом исследования судов, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.
Заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.
Довод заявителя о нарушение правил компетенции при рассмотрении настоящего дела судом округа не может быть положен в основу отмены обжалуемых судебных актов.
Суд округа отмечает, что заявленные истцом требования осложнены применением норм семейного законодательства, и связаны с установлением принадлежности доли уставном капитале хозяйственного общества за ответчиком, результат рассмотрения спора непосредственно не направлен на раздел общего имущества супругов, но сопряжен с восстановлением принадлежности имущества одному из супругов, которое может быть разделено с применением положений семейного законодательства в рамках гражданского судопроизводства. В материалах дела имеются сведения о том, что спор по иску Бельтюкова А.А. к Бельтюковой Л.Н. о разделе совместно нажитого имущества разрешен 23.09.2019 Центральным районным судом г. Тольятти Самарской области по делу N 2-2796/2019. Доля в уставном капитале ООО "Междуречье" не была предметом раздела по иску Бельтюкова А.А.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 27, 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" проверяя правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции применительно к части 4 статьи 170 АПК РФ устанавливает, соответствуют ли выводы суда практике применения правовых норм, определенной сохранившими силу постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Если при рассмотрении апелляционной жалобы будет установлено, что дело не подлежало рассмотрению в арбитражном суде и лицо, подавшее жалобу, заявляло об этом при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции, то судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче арбитражным судом апелляционной инстанции в суд общей юрисдикции в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 39 АПК РФ (часть 1 статьи 266 Кодекса).
Судом первой инстанции при разрешении спора применен правовой подход, сформированный в постановлении от 21.01.2014 N 9913/13 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ. Кроме того, в суде апелляционной инстанции рассматривалась только апелляционная жалоба Чернобай О.А., не содержащая доводов о нарушении судом первой инстанции правил компетенции, вопрос о компетенции спора арбитражному суду не был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции.
Следуя разъяснениям, изложенным в пунктах 33 и 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" судебная коллегия, приходя к выводу, что спор о принадлежности доли в уставном капитале разрешен верно, не установив нарушений правил исключительной подсудности, с целью сохранения правовой определенности разрешенного спора не находит оснований к отмене судебных актов.
Состав лиц, участвующих в деле судами, исходя из предмета и оснований заявленных требований, определен правильно.
Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 27.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу N А55-8536/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.
Председательствующий судья А.В. Топоров
Судьи Р.А. Вильданов
Н.Ю. Мельникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
