Дата принятия: 17 сентября 2020г.
Номер документа: Ф06-65131/2020, А12-62998/2016
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 сентября 2020 года Дело N А12-62998/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Топорова А.В., Гильмановой Э.Г.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Асхадуллиной Э.М.,
при участии в Арбитражном суде Волгоградской области представителей:
общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "ЖКХ Алдан" - Прокопьевой И.В. (доверенность от 17.06.2020),
общества с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис" - Звягина Д.А. (доверенность от 16.10.2019), Гетманенко А.С. (доверенность от 16.10.2019),
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "ЖКХ Алдан", Волгоградская область, г. Волжский,
на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.03.2020 (судья Сейдалиева А.Т.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 (судья Никольский С.В.)
по делу N А12-62998/2016
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис", Волгоградская область, г. Волжский, о процессуальном правопреемстве,
в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Коммунальных компаний", Волгоградская область, г. Волжский (ОГРН 1143435003898, ИНН 3435313117), о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис" (далее - Новый кредитор) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о проведении по делу процессуального правопреемства взыскателя по делу с общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Коммунальных компаний" (далее - Кредитор) на Нового кредитора.
Заявление мотивировано заключением договоров цессии (уступки прав требования) между Кредитором (цедент) и ООО "ГК Корпорация Коммунальных компаний", Волгоградская область, г. Волжский, (цессионарий) и между ООО "ГК Корпорация Коммунальных компаний" (цедент) и Новым кредитором (цессионарий).
ООО УК "ЖКХ Алдан" (далее - Должник) в отзыве на заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку задолженность составляет меньшую сумму, чем указано в договорах цессии, Должник не уведомлялся об уступке прав требования, договора цессии заключены между аффилированными лицами, договора цессии являются мнимыми сделками.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.03.2020 заявление Нового кредитора о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена процессуальная замена на стороне взыскателя - Кредитора на Нового кредитора по определению Арбитражного суда Волгоградской области от 21.12.2016 по настоящему делу в части взыскания с Должника денежных средств в размере 8 524 482 руб. 73 коп.
Определение суда первой инстанции мотивировано тем, что стороны договора не только намеревались, но и фактически совершили действия, направленные на исполнение договора, доказательства признаков мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, отсутствуют, должник уведомлен о состоявшейся уступке, препятствия для процессуального правопреемства отсутствуют.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 определение суда первой инстанции от 05.03.2020 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Должник обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Должник ссылается на необъективность обжалованных судебных актов.
Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено, что Должник не был уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, договора цессии заключены между аффилированными лицами, задолженность по договору подряда отсутствует, взыскание в рамках исполнительного производства производилось в пользу Кредитора.
Новый кредитор в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку Должник был надлежащим образом уведомлен об уступке требования, размер задолженности Должника подтверждён материалами дела, уступка требования между аффилированными лицами не противоречит закону, доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судов.
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационные жалобы рассмотрены судебной коллегией в отсутствии представителей ООО "ГК Корпорация Коммунальных компаний", извещённого надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
В судебном заседании представитель Должника поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратила внимание, что доказательства уведомления Должника об уступке прав требования отсутствуют, исполнительный лист по договорам цессии не передавался, договора цессии являются незаключёнными.
Представители Нового кредитора в судебном заседании просили оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснили, что уведомление Должника об уступке прав требования имеются в материалах дела, погашение долга в заявленном Должником размере не подтверждено надлежащими доказательствами, Должнику отказано в иске об оспаривании договоров цессии.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Должника, отзыва Нового кредитора на кассационную жалобу, заслушав представителей Должника и Нового кредитора, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы, исходя из нижеследующего.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.12.2016 в рамках настоящего дела удовлетворено заявление Кредитора о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда при Волжской торгово-промышленной палате от 14.09.2016 по делу N 19/16, в соответствии с которым с Должника в пользу Кредитора взыскана задолженность по договору подряда от 01.09.2014 N 01/2014 в размере 8 640 399 руб. 29 коп. и сумма оплаченного третейского сбора в размере 46 341 руб. 40 коп.
21.12.2016 Кредитору выдан исполнительный лист ФС N 016420781.
25.04.2018 между Кредитором и ООО "ГК Корпорация Коммунальных компаний" заключён договор цессии N 1 (уступки прав требования) в соответствии с условиями которого Кредитора, выступающий в качестве цедента, уступает ООО "ГК Корпорация Коммунальных компаний", выступающему в качестве цессионария, право требования денежной суммы в размере 8 640 399 руб. 29 коп. в соответствии с решением Третейского суда при Волжской торгово-промышленной палате от 14.09.2016 по делу N 19/16.
Согласно пункту 2.1 договора цессии цена уступаемых прав составляет 277 528 руб. 99 коп.
25.04.2018 в адрес Должника направлено уведомление о состоявшейся уступке прав требования.
27.04.2018 между ООО "ГК Корпорация Коммунальных компаний", выступающим в качестве цедента, и Новым кредитором, выступающим в качестве цессионария, заключён договор цессии N 1 (уступки прав требования), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования денежной суммы в размере 8 640 399 руб. 29 коп. в соответствии с решением Третейского суда при Волжской торгово-промышленной палате от 14.09.2016 по делу N 19/16.
В силу пункта 1.2 договора, право требования долга и исполнение судебных актов переходит к цессионарию в том же объёме и на тех условиях, которые существовали у цедента к моменту перехода прав.
Согласно пункту 2.1 договора цена уступаемых прав составляет 777 927 руб. 12 коп.
27.04.2018 в адрес Должника направлено уведомление о состоявшейся уступке прав требования.
05.11.2019 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление Нового кредитора о процессуальном правопреемстве, котором заявитель просит произвести замену взыскателя (Кредитора) на правопреемника (Нового кредитора) в связи с заключением договоров уступки прав требования от 25.04.2018 и от 27.04.2018.
Удовлетворяя заявление Нового кредитора, и производя процессуальное правопреемство взыскателя - Кредитора на его правопреемника - Нового кредитора, судебные инстанции исходили из следующего.
Согласно части 1 и 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершённые в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.
Основанием для процессуального правопреемства, в том числе может быть уступка прав требования, которая регулируется нормами статей 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Договора цессии, как и договор подряда от 01.09.2014 N 01/2014, заключённый между Кредитором и Должником, не содержат условий, требующих получения согласия Должника на уступку права требования по нему.
В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исходя из смысла указанных норм материального и процессуального права, замена стороны в материальном правоотношении (в данном случае уступка требования) влечёт за собой соответствующее процессуальное правопреемство - переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу, в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.
Проанализировав договор цессии от 25.04.2018 N 1, совершённый в письменной форме, подписанный сторонами и содержащий сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право, суды признали, что передача права требования по данному договору соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей правила перемены лиц в обязательстве.
Заменой кредитора права Должника не нарушены, поскольку уступка права требования не влияет на объём прав и обязанностей Должника.
Также суды указали, что замена кредитора не влечёт для Должника изменения обязательств, размера задолженности, возложения дополнительных обременений
В пункте 3.2 договора установлено, что цедент письменно уведомляет Должника о переуступке права требования в соответствии с условиями договора. Данная обязанность исполнена, что подтверждается уведомлением от 27.04.2018, а также почтовой квитанцией от 15.05.2018. Повторно Должник уведомлен 16.12.2019, что также подтверждается почтовыми квитанциями.
Таким образом, довод Должника о том, что о переходе права требования стало известно только из заявления о замене стороны правопреемником, чем были нарушены его права, судами правомерно отклонён.
Кроме того, согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации если должник не был уведомлён в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несёт риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведённым до получения уведомления о переходе права к другому лицу.
Таким образом, не уведомление в письменной форме должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу является риском нового кредитора, а не обстоятельством, освобождающим должника от исполнения обязательства.
Отклоняя довод Должника о мнимости договоров цессии, суды исходили из того, что обращение в арбитражный суд с заявлением о правопреемстве свидетельствует о волеизъявлении сторон договора осуществить действия по созданию правовых последствий сделки.
Судами установлен факт реального исполнения сторонами договоров цессии.
В материалы дела представлены акты о передаче документов, подтверждающих уступку права требования и доказательства, свидетельствующие об оплате приобретённого права требования.
Отклоняя доводы Должника об аффилированности лиц, заключивших договор, судебные инстанции правомерно указали, что сама по себе уступка прав требования одним аффилированным лицом другому, на нерыночных условиях, не может свидетельствовать о недействительности договоров цессии и корпоративности сложившихся отношений. (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2019 N 307-ЭС19-13321).
Доказательств того, что, заключая договор цессии, стороны действовали исключительно с намерением причинить вред должнику, материалы дела не содержат.
Заявление Должника относительно того, что стороны сделки изначально не имели намерений для заключения договора цессии, голословны и предположительны, поскольку они не подтверждены соответствующими доказательствами.
Помимо этого суд апелляционной инстанции правомерно сослался, что в рамках дела N А12-45310/2019 рассматривалось исковое заявление Должника о признании сделок - договора цессии (уступка права требования) от 25.04.2018 и договора цессии (уступки права требования) от 27.04.2018 ничтожной и применении последствия недействительности сделок.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.03.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020, в удовлетворении исковых требований Должника о признании мнимых сделок недействительной и применении последствий недействительности сделок отказано.
Надлежащая оценка дана судами и доводам Должника о том, что сумма задолженности составляет 6 629 434 руб. 48 коп.
Судами установлено, что с Должника в рамках исполнительного производства взыскано 162 257 руб. 96 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платёжными поручениями и ответом на запрос суда межрайонного ОСП по ОИП по Волгоградской области N 34044/20/22207 от 25.02.2020, подтвердившего остаток задолженности Должника в рамках указанного исполнительного производства в размере 8 524 482 руб. 73 коп.
Кроме того, как следует из письма судебного пристава-исполнителя межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Волгоградской области Ржавской Ю.А. N 34044/20/104167 от 06.07.2020 в постановлении о прекращении исполнительного производства от 25.12.2019 в рамках исполнительного производства N 44483/19/34044-ИП от 20.07.2018 допущена техническая ошибка в части неверного указания остатка задолженности в размере 6 629 434 руб. 48 коп.
Из материалов дела усматривается, что, не смотря на запрос суда о представлении доказательств оплаты суммы задолженности, Должником документы, подтверждающие оплату долга сверх указанной выше суммы не представлены.
При таких обстоятельствах у судебных инстанций отсутствовали основания для отказа в проведении процессуального правопреемства и удовлетворения заявления Нового кредитора.
Доводы заявителя жалобы направлены на переоценку исследованных судом доказательств и сделанных на их основе выводов, что в соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию окружного суда.
При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведённым в кассационной жалобе, не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.03.2020 о процессуальном правопреемстве и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 по делу N А12-62998/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи А.В. Топоров
Э.Г. Гильманова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
