Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07 октября 2020 года №Ф06-65094/2020, А72-2755/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 октября 2020 года Дело N А72-2755/2019
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Махмутовой Г.Н.,
судей Бубновой Е.Н., Сибгатуллина Э.Т.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Загретдиновой Р.Ф.
при участии присутствующего в Арбитражном суде Чувашской Республики представителя:
лица, не привлеченного к участию в деле, заявителя кассационной жалобы - ООО "Евроцементстрой" - Семаковой Е.В., доверенность от 05.09.2018,
при участии присутствующего в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:
истца - Прокофьева А.В., доверенность от 31.08.2020,
в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу лица, не привлеченного к участию в деле, общества с ограниченной ответственностью "Евроцементстрой"
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020
по делу N А72-2755/2019
по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр социальной инициативы", г. Ульяновск (ОГРН 1117327003518, ИНН 7327061251) к акционерному обществу "Ульяновсктрансстрой", г. Ульяновск о (ОГРН 1027301402336, ИНН 7326009467) о взыскании неосновательного обогащения за оказанные юридические услуги, процентов за пользование чужими денежными средствами,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Центр социальной инициативы" (далее - ООО "Центр социальной инициативы", истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к акционерному обществу "Ульяновсктрансстрой" (далее - АО "Ульяновсктрансстрой", ответчик) о взыскании 3 697 200 руб. неосновательного обогащения за оказанные юридические услуги за период с 03.08.2017 по 27.11.2017, 346 751 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.11.2017 по 26.02.2019 и с 27.02.2019 по день исполнения решения суда.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.05.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.11.2019 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.
При новом рассмотрении дела истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика в качестве неосновательного обогащения 3 547 200 руб., в остальной части исковые требования просил оставить без изменения.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.02.2020 с АО "Ульяновсктрансстрой" в пользу ООО "Центр социальной инициативы" взыскано 2 295 000 руб. неосновательного обогащения, 30 238 руб. 19 коп. расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.
Дополнительным решением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.03.2020 с АО "Ульяновсктрансстрой" в пользу ООО "Центр социальной инициативы" взыскано 207 461 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.12.2017 по 26.02.2019, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.02.2019 по день фактической оплаты долга, рассчитанные с остатка суммы основного долга по действующей ключевой ставке Банка России.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.02.2020 оставлено без изменения.
Лицо, не привлеченное к участию в деле, общество с ограниченной ответственностью "Евроцементстрой" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, указывая, что судебные акты по делу N А72-6211/2017 имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, в рамках которого установлено, что при заключении оспариваемой сделки было допущено злоупотребление правом, создан пакет документов, формально отвечающих требованиям действующего законодательства с целью последующего выведения денежных средств из конкурсной массы должника за услуги, цену которых в преддверии банкротства и фактическое оказание услуг по оговоренной цене уже после возбуждения дела о банкротстве в отношении должника невозможно признать разумными.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между АО "Ульяновсктрансстрой" (заказчик) и ООО "Центр социальной инициативы" (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг от 01.06.2016 N 145 (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика в течение срока действия договора оказывать ему юридические услуги, направленные на представление и защиту интересов заказчика в арбитражном суде и судах общей юрисдикции на всех стадиях арбитражного процесса и в досудебном урегулировании.
В соответствии с пунктом 5.1 договора стоимость услуг, оказываемых исполнителем, составляет 500 000 руб. в месяц.
Решением Третейского суда для разрешения экономических споров при Ульяновской Торгово-промышленной палате от 31.10.2017 по делу N ТР-571/2017 удовлетворены исковые требования ООО "Центр социальной инициативы" к АО "Ульяновсктрансстрой" о взыскании задолженности по договору на оказание юридических услуг от 01.06.2016 N 145 в размере 1 000 000 руб., а также 30 000 руб. расходов по оплате третейского сбора. Судом установлен срок для добровольного исполнения решения до 20.11.2017.
В рамках дела N А72-1087/2018 ООО "Центр социальной инициативы" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение указанного решения третейского суда.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.05.2017 по делу N А72-6211/2017 принято к рассмотрению заявление ООО "Строймастер", поступившее 04.05.2017, о признании АО "Ульяновсктрансстрой" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.07.2017 в отношении АО "Ульяновсктрансстрой" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Курбанов О.Д.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.03.2018 АО "Ульяновсктрансстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.03.2018 конкурсным управляющим АО "Ульяновсктрансстрой" утвержден Курбанов О.Д.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.10.2018 по делу N А72-6211/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018, договор на оказание юридических услуг от 01.06.2016 N 145 признан недействительным.
Определением от 05.03.2019 по делу N А72-1087/2018 заявление ООО "Центр социальной инициативы" о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда оставлено без удовлетворения.
В рамках дела N А72-2650/2018 ООО "Центр социальной инициативы" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к АО "Ульяновсктрансстрой" о взыскании задолженности по договору на оказание юридических услуг от 01.06.2016 N 145 в размере 2 000 000 руб., неустойки в размере 316 000 руб. за период с 14.09.2017 по 15.01.2018 и с 16.01.2018 по день исполнения решения суда.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.02.2019 по делу N А72-2650/2018 исковые требования ООО "Центр социальной инициативы" оставлены без удовлетворения. Решение вступило в законную силу.
Предметом спора по настоящему делу является требование истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения за фактически оказанные юридические услуги, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.
В подтверждение факта оказания услуг истцом в материалы дела представлены акты оказанных услуг, документы, подтверждающие выполнение истцом услуг (протоколы судебных заседаний, судебные акты по делам, в которых участвовали сотрудники истца, как представители АО "Ульяновскрансстрой", ходатайства, заявления и жалобы по судебным делам, копии трудовых книжек сотрудников ООО "Центр социальной инициативы", копии доверенностей).
По расчету истца стоимость оказанных ответчику юридических услуг за период август-ноябрь 2017 года составила 3 547 200 руб.
Конкурсный управляющий АО "Ульяновсктрансстрой" в отзыве на исковое заявление подтвердил, что юридические услуги ООО "Центр социальной инициативы" ответчику оказывались в указанный период времени в заявленном объеме, но исковые требования не признал в связи с признанием заключенного договора оказания юридических услуг недействительной сделкой.
Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Несмотря на признание договора оказания юридических услуг от 01.06.2016 N 145 недействительным, фактическое оказание истцом различных юридических услуг ответчику в период август-ноябрь 2017 года следует из материалов дела.
Таким образом, фактически сложившиеся между сторонами отношения соответствуют отношениям по возмездному оказанию услуг и регулируются нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Признание договора недействительным не является безусловным основанием для отказа от оплаты фактически оказанных услуг (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", подлежащий применению по аналогии).
В пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что отсутствие между сторонами договорных отношений само по себе не может служить основанием для отказа в оплате оказанных услуг, если есть доказательства их фактического оказания.
В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности могут возникать, в том числе, вследствие неосновательного обогащения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Неосновательное обогащение возможно тогда, когда отсутствуют установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания, или которые отпали впоследствии.
В предмет доказывания по настоящему спору входит: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие правовых оснований для получения имущества ответчиком, размер неосновательного обогащения.
Согласно пункту 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.
Правила, установленные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что требование ООО "Центр социальной инициативы" о взыскании с АО "Ульяновсктрансстрой" неосновательного обогащения является обоснованным и подлежит удовлетворению, поскольку материалами дела установлено, что ответчик пользовался услугами истца, но при этом расходов на оплату фактически оказанных услуг не понес, в связи с чем на стороне АО "Ульяновсктрансстрой" возникло неосновательное обогащение в размере стоимости фактически оказанных истцом услуг.
Определяя размер неосновательного обогащения, подлежащего взысканию с ответчика в пользу истца, суд первой инстанции обоснованно использовал расценки, сложившиеся в регионе за подобные услуги, поскольку договор оказания юридических услуг от 01.06.2016 N 145 признан судом недействительным.
Так, согласно Инструкции о порядке определения минимальных ставок оплаты труда адвокатов Ульяновской области по соглашению с доверителем по оказанию им юридической помощи, действующей с 01.02.2016, размер гонорара за ведение арбитражных дел составляет: за консультации - от 3000 руб., за работу с документами доверителя - от 6000 руб.; за составление искового заявления, отзыва на исковое заявление - от 8000 руб., за участие в судебном заседании - не менее 15 000 руб. для юридических лиц за один день работы, за составление апелляционной и кассационной жалобы - не менее 20 000 руб. для юридических лиц. Размер гонорара за ведение гражданских дел составляет: за подготовку искового заявления, жалобы для юридических лиц - не менее 8000 руб., за сбор доказательств и документов, необходимых для предъявления иска (жалобы) - не менее 3000 руб., за подачу в суд искового заявления (жалобы) - не менее 2500 руб., за изучение дела в суде - не менее 6000 руб., за участие в судебном заседании для юридических лиц - не менее 10 000 руб. за 1 день работы, за составление апелляционной жалобы - не менее 7000 руб. по обычному делу и 10 000 руб. по сложному делу, за участие в исполнительном производстве - не менее 6000 руб. за 1 день.
Как установлено судами, истец в период август-ноябрь 2017 года фактически оказал ответчику следующие виды услуг:
- участие представителей в 67 судебных заседаниях в арбитражных судах (Арбитражном суде Ульяновской области, Арбитражном суде Чувашской Республики);
- участие представителей в 110 судебных заседаниях в судах общей юрисдикции по гражданским и административным делам (Железнодорожный районный суд г. Ульяновска, мировые суды Железнодорожного района г. Ульяновска).
Стоимость указанных услуг составляет 2 105 000 руб.:
67 х 15 000 руб. = 1 005 000 руб.,
110 х 10 000 руб. = 1 100 000 руб.,
Кроме того, истец оказал ответчику следующие виды юридических услуг:
- в августе 2017 года - составление 36 ходатайств и возражений по различным делам, составление 20 апелляционных жалоб по различным делам;
- в сентябре 2017 года - составление 4-х ходатайств и возражений по различным делам,
- в октябре 2017 года - составление 3-х заявлений по различным делам,
- в ноябре 2017 года - составление 16 апелляционных жалоб по различным делам, составление 2-х ходатайств по различным делам, составление одного искового заявления в суд, составление одной жалобы в налоговую инспекцию.
Учитывая сложность и характер составленных истцом ходатайств, заявлений и возражений, суд первой инстанции оценил их стоимость в 1000 руб., стоимость составленной апелляционной жалобы по делу, рассматриваемому в арбитражном суде - 20 000 руб.; стоимость составленной апелляционной жалобы по делу, рассматриваемому в суде общей юрисдикции - 7000 руб.; стоимость искового заявления - 8000 руб., стоимость жалобы в налоговую инспекцию - 5000 руб., всего по расчету суда первой инстанции стоимость вышеуказанных юридических услуг составила 190 000 руб.
Общая стоимость услуг составила 2 295 000 руб. (2 105 000 руб. + 208 000 руб.).
При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что услуги по получению и обработке документов и ознакомление с материалами дел отдельно не оцениваются, поскольку они являются частью услуг по представлению интересов АО "Ульяновскэнерго" в судах.
В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разъяснено, что расходы представителя, необходимые для исполнения его обязательства по оказанию юридических услуг, например расходы на ознакомление с материалами дела, на использование сети "Интернет", на мобильную связь, на отправку документов, не подлежат дополнительному возмещению другой стороной спора.
Иные услуги, указанные ООО "Центр социальной инициативы", в исковом заявлении и приложениях к нему, не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства (документально не подтверждены), и правомерно отклонены судами.
На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что исковые требования ООО "Центр социальной инициативы" к АО "Ульяновскэнерго" подлежат удовлетворению частично в размере 2 295 000 руб., с чем согласился суд апелляционной инстанции.
Доводы жалобы о том, что при заключении оспариваемой сделки было допущено злоупотребление правом, создан пакет документов, формально отвечающих требованиям действующего законодательства с целью последующего выведения денежных средств из конкурсной массы должника, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.
Как отмечено судом апелляционной инстанции, в условиях неплатежеспособности должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда должник в преддверии своего банкротства совершает действия (создает видимость гражданско-правовых сделок) по формированию несуществующей задолженности для включения в реестр и последующего распределения конкурсной массы в ущерб независимым кредиторам, процессуальная активность которых способствует недопущению формирования фиктивных долгов и иных подобных злоупотреблений.
Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
При приведении независимым кредитором доводов, прямых или косвенных доказательств, позволяющих суду с разумной степенью достоверности усомниться в доказательствах, представленных должником и "дружественными" кредиторами, на последних переходит бремя опровержения этих сомнений.
Суду же в подобных случаях необходимо проводить более тщательную проверку обоснованности требований (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
В данном случае, как отмечено судом апелляционной инстанции, реальный характер возникновения денежных обязательств подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, отсутствуют признаки злоупотребления правом в действиях кредитора, направленного на искусственное создание задолженности в целях неправомерного участия в распределении активов должника посредством участия в деле о банкротстве.
Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.
При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 по делу N А72-2755/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Г.Н. Махмутова
Судьи Е.Н. Бубнова
Э.Т. Сибгатуллин


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка