Дата принятия: 16 сентября 2020г.
Номер документа: Ф06-65031/2020, А55-9163/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 сентября 2020 года Дело N А55-9163/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,
судей Сабирова М.М., Вильданова Р.А.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "Терра Нова Инвест" - Сотниковой Д.Ю., доверенность от 05.11.2019 б/н,
общества с ограниченной ответственностью "МИЛКА" ? Шаврина Р.Е., доверенность от 30.04.2019,
Белова Василия Ивановича - Юдиной О.С., доверенность от 31.01.2019 N 63 АА 5396096,
Дудиной Лилии Васильевны - Гладких А.С., доверенность от 02.04.2019 N 63 АА 5409951,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Терра Нова Инвест"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020
по делу N А55-9163/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод "Новоладожский", общества с ограниченной ответственностью "Терра Нова Инвест", общества с ограниченной ответственностью "МИЛКА" в интересах общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод "Дружба" к Белову Василию Ивановичу; Дудиной Лилие Васильевне о признании недействительным договора аренды транспортного средства от 30.03.2017, с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод "Дружба",
УСТАНОВИЛ:
участник общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод "Дружба" (далее - ООО "Племенной завод "Дружба") общество с ограниченной ответственностью "МИЛКА" (на момент обращения в суд (далее - ООО "МИЛКА") обратилось в Арбитражный суд Самарской области в интересах ООО "Племенной завод "Дружба" с исковым заявлением к Белову Василию Ивановичу (далее - Белов В.И.) и Дудиной Лилии Васильевне (далее - Дудина Л.В.) в котором просило:
? признать недействительным договора аренды транспортного средства от 30.03.2017;
? признать договор аренды транспортного средства от 30.03.2017 незаключенным;
? взыскать в солидарном порядке с ответчиков в пользу ООО "Племенной завод Дружба" 2 348 565 руб. убытков и неосновательного обогащения, наступившее в результате исполнения ООО "Племенной завод "Дружба" договора;
? взыскать с Дудиной Л.В. в пользу ООО "Племенной завод Дружба" 242 515,70 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суд к участию в деле в качестве соистцов привлек общество с ограниченной ответственностью "Племенной завод "Новоладожский" (далее - ООО "Племенной завод "Новоладожский") и общество с ограниченной ответственностью "Терра Нова Инвест" (далее - ООО "Терра Нова Инвест").
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2020 требования ООО "Племенной завод "Новоладожский", ООО "Терра Нова Инвест", ООО "МИЛКА" поданное в интересах ООО "Племенной завод "Дружба" к Белову В.И. и Дудиной Л.В. о признании договора аренды транспортного средства от 30.03.2017 незаключенным, о взыскании с Белова В.И., Дудиной Л.В. в солидарном порядке в пользу ООО "Племенной завод "Дружба" 2 348 565 руб. убытков и неосновательного обогащения, а также о взыскании с Дудиной Л.В. в пользу ООО "Племенной завод "Дружба" 242 515,70 руб. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), выделены в отдельное производство.
Выделенные требования переданы в Самарский областной суд для направления их в суд общей юрисдикции, к подсудности которого они отнесены законом.
В этой связи исковые требования рассматриваются лишь в части признания недействительным договора аренды транспортного средства от 30.03.2017.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Терра Нова Инвест" обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный, которым исковые требования удовлетворить.
Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.
Проверив законность принятых по делу судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.
Как следует из материалов дела и установлено судами, на момент обращения истца с настоящим иском, ООО "МИЛКА" являлось участником ООО "Племенной завод "Дружба" с принадлежащей ему долей в уставном капитале последнего, в размере 99,9%, кроме того, участником ООО "Племенной завод "Дружба" на тот момент являлось ООО "Племенной завод "Новоладожский".
В ходе рассмотрения дела ООО "Милка" утратило статус участника ООО "Племенной завод "Дружба", участником общества с долей в уставном капитале 99,9% стало ООО "Терра Нова Инвест", о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 15.07.2019 N 2196313951029.
Как указано выше, все участники общества (и бывший и текущие) выступают в настоящем деле в качестве соистцов.
Из материалов дела следует, что 03.04.2017 года ООО "Племенной завод "Дружба" заключен договор купли-продажи N ЛУИ005524 с ООО "Луидор" о покупке транспортного средства: ТИП ТС автофургон ? рефрижератор, марка ГA3-A21R22H0066069 Газель Некст, Двигатель Gumminis (дизель), VTN: Z783009Z6H0035336. При этом транспортное средство изготовлено на базе ГАЗ-А21R22 03.04.2017 указанное транспортное средство передано в собственность ООО "Племенной завод "Дружба", о чем в паспорте ТС выданном 29.03.2017 имеется отметка РЭО ОГИБДД МВД России по Кошкинскому району.
При этом между ООО "Племенной завод "Дружба" (арендатор) и Дудиной Л.В. (арендодатель) заключен договор аренды в соответствии с пунктом 1.1 которого Дудина Л.В. оплачивает полную стоимость автомобиля ГАЗ-А21R22-1030 Газель Некст. Двигатель Gumminis (дизель) путем внесения наличных денежных средств в кассу предприятия.
Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что арендатор производит постановку указанного транспортного средства на учет в РЭО ГИБДД на баланс хозяйства.
Согласно пункту 1.4 договора транспортное средство передается в аренду арендатору с 01.04.2017 по 31.03.2021. После окончания срока аренды транспортное средство переходит в собственность арендатору.
Пунктом 3.1. договора предусмотрено, что арендная плата арендодателя равна 5500 руб. за каждый день предоставления услуг или 13% от фактически полученной выручки в месяц.
В соответствии с пунктами 2.1.1 и 2.1.2 договора арендодатель обязан обеспечивать местом для продажи пакетированного молока по рынкам Самарской области, объемом 1250 кг ежедневно с автомобиля ГАЗ-А21R22-1030 Газель Некст. Двигатель Gumminis (дизель).
Оплачивать предоставленные места на рынках Самарской области за свой счет.
Истцы указывают на то обстоятельство, что Дудина Л.В. является дочерью Белова В.И., являвшимся на тот момент генеральным директором ООО "Племенной завод "Дружба", следовательно, договор аренды от 30.03.2017 считается сделкой с заинтересованностью. Ссылаясь на то, что данный договор участниками ООО "Племенной завод "Дружба" не одобрялся, истцы считают, что договор является недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также является ничтожным, поскольку имеет признаки притворной сделки.
Возражая против удовлетворения исковых требований в рассматриваемой судом части, ответчики указал на пропуск срока исковой давности для оспаривания сделки, а также на то, что спорный договор сторонами исполнялся, сделка является совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.
В соответствии с разъяснениями, изложенным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
В этой связи, суды признали заявленный иск в интересах ООО "Племенной завод "Дружба", которое является процессуальным истцом.
Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Оценив материалы дела и представленные в него доказательства, суды пришли к выводу, что при совершении оспариваемых сделок имеется заинтересованность Белова Василия Ивановича.
Сделки, совершенные с нарушением требований статей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются оспоримыми.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, абзацем вторым пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность " предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом)
Указанные положения суды признали подлежащими применению при рассмотрении требований в отношении договора заключенного 30.03.2017.
В силу статьи 34 Закона уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Руководствуясь указанными нормами права, суды, пришли к выводу, что по заявленным требованиям в отношении договора аренды от 30.03.2017 срок исковой давности начал течь с 30.04.2018 и, соответственно, считается истекшим 30.04.2019, тогда как исковое заявление зарегистрировано судом первой инстанции 01.04.2019, то есть до истечения срока исковой давности.
ООО "Милка" в исковом заявлении ссылается на то, что ответчики Белов В.И. и Дудина Л.В. являются друг по отношению к другу отцом и дочерью, в связи с чем в силу статьи 45 Закона N 14-ФЗ заключенные ими договоры аренды подлежали предварительному одобрению участниками Общества и Советом директоров как сделки в отношении которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа ООО "Племенной завод "Дружба".
Данный довод признан судами несостоятельным.
В соответствии со статьей 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (пункт 1). Положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности (пункт 7).
Судами установлено, что оспариваемые сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "Племенной завод "Дружба", поскольку Обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершались аналогичные сделки, о чем свидетельствует содержание передаточного акта от 14.09.2018, составленного при сдаче документации и имущества Беловым В.И. комиссии ООО "Племенной завод "Дружба" при сложении им полномочии генерального директора Общества, в соответствии с которым, на дату акта ООО "Племенной завод "Дружба" Обществом арендовались следующие транспортные средства (помимо спорного): 1) ГАЗ - 3302-244 по договору аренды т/с от 20.03.2014 (арендодатель - Бажинова Е.А); 2) ГАЗ - 3302 по договору аренды т/с от 27.10.2014 (арендодатель - Волик Е.Ф.); 3) ГАЗ - 3302 по договору аренды т/с от 17.01.2016 (арендодатель - Зотов Е.М.); 4) ГАЗ - 3302 по договору аренды т/с от 01.11.2014 (арендодатель - Алмазов А.А.).
Оценив содержание договоров аренды с указанными выше лицами, суды пришли к выводу, что их условия являются идентичными со спорным договором, материалами дела также подтвержден факт исполнения сторонами указанных договоров.
Кроме того, из представленных ООО "Милка" документов (бухгалтерской отчетности, протоколов общих собраний участников Общества, форм сельскохозяйственной отчетности со всех земель ООО "Племенной завод "Дружба") следует, что оспариваемая сделка отвечают интересам и целям деятельности Общества, является для него обычной хозяйственной сделкой, и не повлекли каких-либо негативных последствий в виде прекращения деятельности или изменения масштабов деятельности ООО "Племенной завод "Дружба".
С учетом изложенных обстоятельств, суды указали на отсутствие оснований для признания указанного договора недействительной сделкой, поскольку спорный договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.
Из материалов дела усматривается, что 15.03.2017 ООО "Луидор" выставило ООО "Племенной завод "Дружба" счет от 15.03.2017 N ЛУИ002543 на сумму 1 274 000 руб. на оплату автомобиля ГАЗ-А21R22-1030 Газель Некст. Двигатель Gumminis (дизель). Покупаемый автомобиль полностью соответствует автомобилю, указанному в пункте 1.1. спорного договора.
16 марта 2017 года Дудина Л.В. внесла в кассу ООО "Племенной завод "Дружба" 1 274 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 16.03.2017 N 1756 и копией кассовой книги ООО "Племенной завод "Дружба" за 16.03.2017.
Доказательств, что денежные средства, внесенные Дудиной Л.В. были ей возвращены, либо использованы каким-либо иным образом чем на покупку автомобиля, в материалы дела представлены не были.
Судами установлено, что 30.03.2017 заключен спорный договор аренды, а 03.04.2017 приобретен сам автомобиль.
При этом судами отмечено, что тот факт, что в итоге стоимость автомобиля стала больше (1 281 000 руб.), не влияет на правовую квалификацию действий сторон, поскольку, исходя из представленных в материалы дела документов, стороны, при заключении спорного договора исходили из стоимости автомобиля, указанной в счет от 15.03.2017 N ЛУИ002543, доказательств обратного в материалах дела не имеется.
Таким образом, суды, сославшись на последовательность действий сторон при заключении и исполнении спорного договора, а именно: воля сторон была направлена на то, чтобы денежные средства, внесенные Дудиной Л.В., ООО "Племенной завод "Дружба" приобрело автомобиль для деятельности по продаже молока, при этом у Дудиной Л.В. имелись встречные обязательства в виде обеспечения за свой счет торговым местом ООО "Племенной завод "Дружба", придя к выводу об отсутствии оснований для признания договора ничтожной сделкой по мотивам ее притворности, отказали в иске.
Выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и соответствуют положениям действующего законодательства. Оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции полагает обоснованным вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Доводы кассационной жалобы указывают на несогласие заявителя с выводами судов, сделанных на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права с учетом доводов кассационной жалобы, а также проверкой соответствия выводов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).
В силу статьи 286 АПК РФ в компетенцию суда кассационной инстанции не входит переоценка представленных суду доказательств и сделанных на основании их оценки выводов.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы служить основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов.
Учитывая изложенное обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу ? без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020 по делу N А55-9163/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Э.Г. Гильманова
Судьи М.М. Сабиров
Р.А. Вильданов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
