Дата принятия: 23 сентября 2020г.
Номер документа: Ф06-65016/2020, А65-37481/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 сентября 2020 года Дело N А65-37481/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Гильмановой Э.Г., Вильданова Р.А.,
при участии представителей:
истца (общества с ограниченной ответственностью "Акварель ХС") - Серюкова Н.В. (доверенность от 01.02.2018),
ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Акварель Компания") - Ризаева М.З. (доверенность от 20.06.2020),
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Акварель компания", г. Казань, и общества с ограниченной ответственностью "Р-Принт", г. Казань,
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 (председательствующий судья Ястремский Л.Л., судьи Коршикова Е.В., Романенко С.Ш.)
по делу N А65-37481/2018
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Акварель ХС", Сычева Анатолия Валентиновича, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Акварель Компания", г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Р-Принт", г. Казань, о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, с участием в деле в качестве третьих лиц Халкина Александра Владимировича, г. Казань, Межрегионального управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, г. Нижний Новгород, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань, общества с ограниченной ответственностью "Крипта", г. Казань, общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Штамп", г. Казань, Прокуратуры Республики Татарстан, г. Казань,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Акварель ХС" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Акварель Компания" (далее - ООО "Акварель Компания") о признании недействительными сделок по отчуждению оборудования, заключённых между Обществом и ООО "Акварель Компания", применении последствий недействительности сделок.
Исковое заявление мотивировано наличием заинтересованности в совершении сделки, отсутствием одобрения сделки общим собранием участников Общества.
Определением от 24.12.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сычев Анатолий Валентинович, Халкин Александр Владимирович.
ООО "Акварель Компания" в пояснениях указало, что договора заключены по инициативе Общества, поведение Общества является недобросовестным, обязательства по оплате приобретённого имущества исполнены в полном объёме.
Определением от 28.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.
Определением от 26.03.2019 к участию в деле в качестве соистца привлечён Сычев Анатолий Валентинович, и исключён из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования.
Определением от 06.05.2019 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Р-Принт". Данным же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан.
Определением от 17.06.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Крипта", общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Штамп".
Определением от 09.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечена Прокуратура Республики Татарстан.
Определением от 07.08.2019 производство по делу приостановлено в связи с назначением экспертизы с поручением её проведения эксперту ООО "Аудит-Информ" Ахметгалиеву Т.А. с постановкой на разрешение эксперта следующих вопросов:
1. определить стоимость, ниже перечисленного, полиграфического оборудования по состоянию на 13.03.2017: настольная перфорационная электрическая машина, рабочая ширина 610 мм, Rhin-OTuff Onux HD7500HCE, перфорационный блок 07531Т (квадратные отверстия 4*4мм, шагЗ:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD7500, перфорационный блок 075310 (квадратные отверстия 4*4мм, шагЗ:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD7500, перфорационный блок 075320 (круглые отверстия диаметром 4,37мм, шагЗ:1) для Rhin-OTuff серии HD7500. Приобретена по цене 383 818 руб. 40 коп. Основание приобретения договор N А20142/13 от 13.09.2013.
2. определить стоимость, ниже перечисленного, полиграфического оборудования по состоянию на 03.04.2017: промышленный ламинатор PROTOPIK-PLUS 520, 2010, серийный номер WG-46В30045, приобретён по цене 591 948 руб. Основание приобретения дополнительное соглашение N 1 к договору финансовой аренды (лизинга) N КЗ-029ФЛ-Б-10 от 03.11.2010 о переводе долга; тигельный пресс MI750 приобретён по цене 9500 долларов США (курс 65,86) эквивалент 625 670 руб. Основание приобретения договор купли-продажи N Т 1-58-12 от 08.10.2012; автоматическая машина PiccoStar для колец 4,5 мм, инв.N 00000002 приобретена по цене 61 440 руб. 68 коп.; полуавтоматическая машина RILECART R500 T.S. с авторазмотчиком для скрепления на спираль приобретена по цене 40 000 ЕВРО (курс 71,6) эквивалент 2 864 000 руб.
3. определить стоимость, ниже перечисленного, полиграфического оборудования по состоянию на 02.06.2017: комплект оборудования система СТР, для изготовления металлических форм с термальным чувствительным слоем (ручная загрузка, автоматическая обработка и выклад пластин), приобретена по цене 4 963 491 руб. 43 коп. Основание приобретения договор финансовой аренды (лизинга) оборудования N ИЛ-КЗ-002ФЛ-14 от 06.02.2014.
До вынесения решения по существу спора судом принято уточнение исковых требований, в соответствии с которым истцы просили:
- признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 13.03.2017, заключённый между Обществом и ООО "Акварель Компания" по отчуждению оборудования: настольная перфорационная электрическая машина, рабочая ширина 610 мм, Rhin-O-Tuff Onux HD7500HCE, перфорационный блок 07531 T (квадратные отверстия 4*4мм, шаг 3:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500; перфорационный блок 075310 (квадратные отверстия 4*4мм, шаг 3:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500; перфорационный блок 075320 (круглые отверстия диаметром 4.37мм, шаг 3:1) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500, применить последствия недействительности сделки;
- признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 03.04.2017, заключенный между Обществом и ООО "Акварель Компания" по продаже следующего оборудования: промышленный ламинатор PROTOPIK-PLUS 520, 2010, серийный номер WG-46B30045; тигельный пресс МL 750; автоматическая машина PiccoStar для колец 4.5 мм. инв. N 00000002; полуавтоматическая машина RILECART R 500 Т.S с авторазмотчиком для скрепления на спираль, применить последствия недействительности сделки.
- признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 02.06.2017, заключенный между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Р-Принт" по отчуждению оборудования Luxelt-6300 CTP S.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2019 (судья Королева Э.А.) исковое заявление Общества оставлено без рассмотрения, исковые требования Сычева Анатолия Валентиновича удовлетворены, признаны недействительными оспариваемые сделки, применены последствия недействительности сделок.
Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: в части оставления иска Общества без рассмотрения - подписанием искового заявления лицом, не имеющим права его подписывать; в части признания недействительными договоров между Обществом и ООО "Акварель Компания" - заключением сделки с заинтересованностью при отсутствии одобрения уполномоченным органом Общества; в части признания недействительным договоров между Обществом и ООО "Р-Принт" - заключением договоров со злоупотреблением правом по заниженной стоимости; отсутствием обстоятельств пропуска срока исковой давности,
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 решение суда первой инстанции от 18.12.2019 в части оставления искового заявления Общества без рассмотрения отменено. Исковые требования Общества удовлетворены. В остальной части решение суда первой инстанции оставлены без изменения.
Постановления суда апелляционной инстанции мотивировано ошибочностью выводов суда первой инстанции об отсутствии у лица, подписавшего исковое заявление от имени Общества, соответствующих полномочий.
Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Акварель Компания" и ООО "Р-Принт" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело в тот же апелляционный суд на новое рассмотрение.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ООО "Акварель Компания" ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального и материального права, поскольку судом не опровергнуты выводы суда первой инстанции об отсутствии у Сычева А.В. полномочий директора Общества, неправомерен вывод судов об отсутствии пропуска срока исковой давности, срок пропущен.
ООО "Р-Принт" в своей кассационной жалобе указало, что не было извещено о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, у ООО "Р-Принт" имеется второй адрес для извещения.
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей ООО "Р-Принт", Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, ООО "Крипта", ООО "Фирма "Штамп", Прокуратуры Республики Татарстан, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
Судом округа оставлено без удовлетворения ходатайство ООО "Акварель Компания" о приостановлении производства по кассационной жалобе в связи с подачей в суд апелляционной инстанции заявления о пересмотре постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку в соответствии с определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по настоящему делу заявление ООО "Акварель Компания" о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам возвращено заявителю.
В судебном заседании представитель ООО "Акварель Компания" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что судом дана неправильная оценка пропуску срока исковой давности, не проверены полномочия руководителя Общества, законность избрания руководителя Общества не подтверждена. Так же поддержал кассационную жалобу ООО "Р-Принт", поскольку оно не было извещено надлежащим образом по всем адресам.
Представитель Общества в судебном заседании просил оставить обжалованный по делу судебный акт без изменения, поскольку требования рассматривались по искам Общества и Сычева А.В., представитель от имени Общества участвовал в процессе по доверенности, выданной Обществом, а не Сычевым В.А., выданная Обществом доверенность не отозвана, отмена судебного акта в части требований Общества не повлияет на результат рассмотрения дела, судом дана верная оценка обстоятельствам пропуска срока исковой давности. Кассационная жалоба ООО "Р-Принт" не подлежит удовлетворению, поскольку данное общество было уведомлено по адресу, указанному в госреестре.
Проверив законность обжалованного по делу судебного акта, правильность применения норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы поданных по делу кассационных жалоб, заслушав представителей ООО "Акварель Компания" и Общества, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданных по делу кассационных жалоб.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
В соответствии со сведениями о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество образовано путём создания юридического лица и зарегистрировано 07.09.2011.
Участниками Общества являются Халкин А.В. с долей в размере 50% уставного капитала и Сычев А.В. с долей в размере 50% уставного капитала.
Решением Авиастроительного районного суда города Казани от 05.09.2017 по делу N 2-1963/2017, вступившим в законную силу 06.10.2017, установлено, что трудовые отношения между Халкиным А.В. и Обществом прекращены с 05.09.2017.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ директором Общества с 14.12.2017 являлся Сычев А.В.
09.04.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации ООО "Акварель Компания", единственным участником и единоличным исполнителем органом которого является Смирнова М.А.
13.03.2017 между Обществом в качестве продавца и ООО "Акварель компания" в качестве покупателя заключён договор купли-продажи оборудования, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателю, а покупатель принял и обязуется оплатить оборудование: настольная перфорационная электрическая машина, рабочая ширина 610 мм, Rhin-O-Tuff Onux HD7500HCE, перфорационный блок 07531 T (квадратные отверстия 4*4мм, шаг 3:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500; перфорационный блок 075310 (квадратные отверстия 4*4мм, шаг 3:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500; перфорационный блок 075320 (круглые отверстия диаметром 4.37мм, шаг 3:1) для Rhin-O-Tuff серии HD 7500.
Согласно пункту 2.1 договора стоимость оборудования составляет 160 000 руб.
03.04.2017 между Обществом в качестве продавца и ООО "Акварель компания" в качестве покупателя заключён договор купли-продажи оборудования, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю, а покупатель принял и обязуется оплатить оборудование: промышленный ламинатор PROTOPIK-PLUS 520, 2010, серийный номер WG-46B30045; тигельный пресс МL 750; автоматическая машина PiccoStar для колец 4.5 мм. инв. N 00000002; полуавтоматическая машина RILECART R 500 Т.S с авторазмотчиком для скрепления на спираль.
Согласно пункту 2.1 договора стоимость оборудования составляет 121 300 руб.
02.06.2017 между Обществом в качестве продавца и ООО "Р-Принт" в качестве покупателя заключён договор купли-продажи оборудования, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю, а покупатель принял и обязуется оплатить оборудование Luxelt-6300 CTP S.
Согласно пункту 2.1 договора стоимость оборудования составляет 300 000 руб.
Согласно доводам истцов по делу, договоры купли-продажи оборудования от 13.03.2017 и от 03.04.2017, заключенные между Обществом и ООО "Акварель Компания" подлежат признанию недействительными по основаниям пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в совершённых сделках имеется заинтересованность, так как Халкин А.В., бывший директор Общества и Смирнова М.А., единственный участник и директор ООО "Акварель Компания", являются супругами; сделки совершены для вывода и присвоения основных средств (спорного оборудования) Общества супругами Халкиным А.В. и Смирновой М.А. путём отчуждения их по заниженной стоимости в пользу ООО "Акварель Компания". Сделки не были одобрены в установленном законом порядке.
Договор купли-продажи оборудования с ООО "Р-Принт" от 02.06.2017 подлежит признанию недействительным на основании статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку комплект оборудования продан по заниженной цене в 300 000 руб., а спустя полгода утилизирован ООО "Р-Принт".
Удовлетворяя предъявленные в рамках настоящего дела требования Сычева А.В., судебные инстанции исходили из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно частям 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии со статьёй 45 Закона об ООО сделки, в отношении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилировнные лица: стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют двадцатью о более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, иных случаях, определенных уставом общества.
В соответствии с частью 3 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьёй требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Согласно материалам дела между Обществом в качестве продавца и ООО "Акварель компания" в качестве покупателя заключены договор купли-продажи оборудования от 13.03.2017, с продажной ценой оборудования в размере 160 000 руб. и договор купли-продажи оборудования от 03.04.2017, с продажной ценой оборудования в размере 121 300 руб.
Единственным участником и директоров ООО "Акварель компания" является Смирнова М.А. - супруга участника Общества Халкина А.В., владеющего 50% доли уставного капитала Общества, и являвшегося Директором Общества на момент заключения спорных договоров.
Указанные выше договоры между Обществом и ООО "Акварель компания" являлись сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и для их совершения необходимо было одобрение второго участника общества, не заинтересованного в совершении такой сделки.
Доказательства одобрения заключения указанных договоров уполномоченным органом Общества в материалы дела не представлено. Сделки совершены в условиях корпоративного конфликта.
02.06.2017 между Обществом в качестве продавца и ООО "Р-Принт" в качестве покупателя заключён договор купли-продажи оборудования, по условиям которого продавец по данному договору передал в собственность покупателю, а покупатель принял и обязуется оплатить оборудование Luxelt-6300 CTP S.
Согласно пункту 2.1 данного договора стоимость оборудования составляет 300 000 руб.
Заявляя о недействительности данного договора истцы по делу исходили из того, что договор купли-продажи оборудования от 02.06.2017 подлежит признанию недействительным по основаниям статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку комплект оборудования продан по заниженной цене, а спустя полгода утилизирован ООО "Р-Принт".
В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в противном случае суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряжённое с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" договор купли-продажи может быть признан судом недействительным на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае установления факта злоупотребления покупателем права при его заключении.
Также в указанном пункте определена правовая позиция по применению норм права, регулирующих отношения, связанные с определением недобросовестности приобретателя в случае приобретения им имущества по цене значительно ниже рыночной, то есть явно несоразмерной действительной стоимости такого имущества.
В абзаце 4 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.
С целью определения рыночной стоимости отчуждённого Обществом оборудования судом первой инстанции по делу было назначено проведение экспертного исследования.
В рамках проведённого по делу экспертного исследования эксперт в заключении N З-002-Т/19 в отношении приобретённого ООО "Акварель компания" оборудования пришёл к следующим выводам: рыночная стоимость оцениваемого оборудования - настольная перфорационная электрическая машина, рабочая ширина 610 мм, Rhin-O-Tuff 11 А65-37481/2018 Onux HD7500HCE, по состоянию на 13.03.2017 составляет (округленно до тысяч) 306 000 руб. с НДС; рыночная стоимость оцениваемого оборудования - перфорационный блок 07531Т (квадратные отверстия 4*4мм, шагЗ:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD7500, по состоянию на 13.03.2017, составляет (округленно до тысяч) 84 000 руб. с НДС; рыночная стоимость оцениваемого оборудования - перфорационный блок 075310 (квадратные отверстия 4*4мм, шагЗ:1, окно ригеля) для Rhin-O-Tuff серии HD7500, по состоянию на 13.03.2017 составляет (округленно до тысяч) 72 000 руб. с НДС; рыночная стоимость оцениваемого оборудования перфорационный блок 075320 (круглые отверстия диаметром 4,37мм, шагЗ:1) для Rhin-O-Tuff серии HD7500, по состоянию на 13.03.2017 составляет (округленно до тысяч) 57 000 руб. с НДС; рыночная стоимость оцениваемого оборудования - промышленный ламинатор PROTOPIK-PLUS 520, 2010, серийный номер WG-46В30045, по состоянию на 03.04.2017 составляет (округленно до тысяч) 429 000 руб. с НДС; рыночная стоимость оцениваемого оборудования - тигельный пресс MI750 по состоянию на 03.04.2017 составляет 268 000 руб. с НДС; рыночная стоимость оцениваемого оборудования - автоматическая машина PiccoStar для колец 4,5 мм, инв. N 00000002 по состоянию на 03.04.2017 составляет (округленно до тысяч) 91 000 руб.; рыночная стоимость оцениваемого оборудования - полуавтоматическая машина RILECART R500 T.S. с авторазмотчиком для скрепления на спираль по состоянию на 03.04.2017 составляет (округленно до тысяч) 997 000 руб.
В отношении Оборудования, приобретённого ООО "Р-Принт" эксперт пришёл к следующим выводам: рыночная стоимость оцениваемого оборудования - комплект оборудования система СТР, для изготовления металлических форм с термальным чувствительным слоем (ручная загрузка, автоматическая обработка и выклад пластин), Luxer T-6300 CTP S по состоянию на 02.06.2017 составляет (округленно до тысяч) 1 189 000 руб.
Выводы эксперта сторонами по делу не оспаривались, о проведении повторной или дополнительной экспертизы ходатайство не подавалось.
С учётом заключения эксперта, суд пришёл к выводу, что оборудование, приобретённое ООО "Акварель Компания" по договору от 13.03.2017 по цене 160 000 руб., имело рыночную стоимость 519 000 руб., по договору от 03.04.2017 по цене 121 300 руб., имело рыночную стоимость 1 785 000 руб. Оборудование, приобретённое ООО "Р-Принт" по цене 300 000 руб., имело рыночную стоимость 1 189 000 руб.
Согласно материалам дела договоры Общества с ООО "Акварель Компания" с ООО "Р-Принт" совершены последовательно (март, апрель, июнь 2017 года) в короткий промежуток времени.
При этом, основные активы Общества реализованы по значительно заниженной стоимости, о чём покупатели не могли не знать, в отсутствие разумного экономического обоснования, в условиях длительного корпоративного конфликта между участниками Общества.
Как установлено судами, ответчиками не оспаривалось, что Общество и ООО "Акварель Компания" имеют один и тот же основной вид деятельности, один и тот же юридический адрес, арендовали одни и те же производственные площади. Спорное оборудование как для Общества, так и для ООО "Акварель Компания", является основными средствами и предназначено для выпуска печатной, полиграфической продукции.
При изложенных выше обстоятельствах судебные инстанции пришли к выводу, что договор купли-продажи оборудования от 02.06.2017 между Обществом и ООО "Р-Принт" подлежит признанию недействительным по основаниям статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а договоры купли-продажи от 13.03.2017 и от 03.04.2017 между Обществом и ООО "Акварель компания" на основании статьи 45 Закона об ООО, пункта 2 статьи 174, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При этом, с учётом положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации судами применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Акварель компания" и ООО "Р-Принт" возвратить Обществу спорное имущество и взыскания с Общества в пользу ООО "Акварель компания" и ООО "Р-Принт" сумм, указанных в договорах купли-продажи.
Отказывая в удовлетворении заявлений ответчиков о пропуске срока исковой давности, судебные инстанции руководствовались следующим.
Согласно статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года.
Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале её исполнения.
В соответствии со статьёй 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Принимая во внимание, что спорные сделки совершены при наличии признаков злоупотребления правом срок исковой давности для признания данных сделок недействительными составляет три года.
С момента совершения оспариваемых сделок (март, апрель, июнь 2017 года) до обращения в суд с требованиями по настоящему делу (04.12.2018) срок исковой давности не пропущен, что свидетельствует о правомерности выводов судов.
Обоснованная оценка дана судом первой инстанции и в отношении пропуска срока для признания сделок между Обществом и ООО "Акварель компания" недействительными по признаку оспоримости.
В данном случае суд правомерно указал, что, поскольку Общество и ООО "Акварель Компания" имеют одинаковый вид деятельности, один и тот же юридический адрес, арендовали одни и те же производственные площади, спорное оборудование не вывозилось из указанных производственных помещений, произведена замена арендатора Общества на ООО "Акварель Компания", путём расторжения договора аренды директором Общества Халкиным А.В. и заключения договора аренды директором ООО "Акварель Компания" Смирновой М.А.
Обоснованно отклонена и ссылка на постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 16.08.2017, от 06.09.2017, поскольку Сычев А.В. заявителем по указанным уголовным делам не являлся.
Обращение же Сычева А.В. в полицию с заявлением с просьбой провести проверку, в ходе которой, установить местонахождения оборудования и ТМЦ Общества не может свидетельствовать об осведомленности истца о спорных сделках.
Кроме того, положениями статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В материалах дела отсутствуют доказательства об осведомлённого Сычева А.В. о совершённых сделках и выгодоприобретателях по ним за пределами годичного срока исковой давности до обращения в суд.
Доводы заявителей кассационных жалоб не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.
В качестве единственного довода ООО "Р-Принт" для отмены постановления суда апелляционной инстанции заявлено об отсутствии доказательств надлежащего извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.
Согласно материалам дела апелляционным судом определением от 30.01.2020 к производству принята апелляционная жалоба Халкина А.В. на решение суда первой инстанции от 18.12.2019, рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 05.03.2020.
Определением от 31.01.2020 к производству суда апелляционной инстанции на то же решение суда первой инстанции принята апелляционная жалоба Общества, подписанная от имени Общества Сычевым А.В. Рассмотрение жалобы так же назначено на 05.03.2020.
Определением суда апелляционной инстанции от 12.03.2020 производство по апелляционным жалобам Халкина А.В. и Общества прекращено в связи с отказом заявителей от апелляционных жалоб.
Постановлением суда округа от 21.05.2020 определение суда апелляционной инстанции от 12.03.2020 отменено в части прекращения производства по апелляционной жалобе Общества. Дело направлено в тот же апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.
Постановление суда округа мотивировано подписанием отказа от апелляционной жалобы неуполномоченным лицом.
Определением суда апелляционной инстанции от 28.05.2020 апелляционная жалоба Общества принята к производству суда с назначением её рассмотрения на 09.07.2020.
Публикация о принятии апелляционной жалобы Общества к производству и назначении судебного заседания размещена в "Картотеке арбитражных дел" 29.05.2020.
Принятие кассационной жалобы к производству и назначение судебного заседания осуществлены апелляционным судом с соблюдением требований процессуального законодательства.
Так же в адрес ООО "Р-Принт" определение о принятии апелляционной жалобы к производству направлено апелляционным судом почтовым отправлением по адресу ООО "Р-Принт", указанному в ЕГРЮЛ.
Направленная в адрес ООО "Р-Принт" почтовая корреспонденция возвращена органом почтовой связи с отметкой "за истечением срока хранения".
В соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путём направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. Информация о принятии искового заявления или заявления к производству, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия размещается арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Частью 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено. что судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если лицо, участвующее в деле, заявило ходатайство о направлении судебных извещений по иному адресу, арбитражный суд направляет судебное извещение также по этому адресу.
Из материалов дела не усматривается, что ООО "Р-Принт" заявлялось ходатайство о направлении судебных извещений по иному адресу.
Согласно части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлечённые к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.
Поскольку ООО "Р-Принт" участвовало при рассмотрении дела в суде первой инстанции и при первоначальном производстве в апелляционном суде, апелляционным судом соблюдены установленные процессуальным законодательством требования пори повторном рассмотрении апелляционной жалобы Общества, суд округа не принимает изложенные в кассационной жалобе ООО "Р-Принт" доводы в качестве основания к отмене постановления суда апелляционной инстанции.
Доводам ООО "Акварель компания" о пропуске срока исковой давности при предъявлении иска в рамках настоящего дела дана надлежащая оценка судом первой инстанции.
Суд округа соглашается с данными выводами, поскольку оспариваемые сделки признаны недействительными по признакам злоупотребления правом, к требованиям по которым применяется трёхгодичный срок исковой давности.
По требованиям относительно признания договоров между Обществом и ООО "Акварель компания" недействительными по признаку заинтересованности в совершении сделки суд первой инстанции также обоснованно указал на не предоставление в материалы дела допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии у Сычева А.В., с учётом корпоративного конфликта в Обществе, получения сведений о совершённых сделках за пределами годичного срока до обращения в суд.
При этом, судом не рассматривался вопрос о восстановлении срока давности, а было отказано в его применении.
Доводы ООО "Акварель Компания" об отсутствии решения общего собрания участников Общества о назначении директором Общества Сычева А.В. не могут повлиять на законность судебного акт, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ, в том числе на момент рассмотрения кассационной жалобы, в качестве единоличного исполнительного органа - директора Общества указан Сычев А.В.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.
Из материалов дела не следует, что в установленном законом порядке были признаны недействительными внесённые в ЕГРЮЛ сведения относительно наличия у Сычева А.В. полномочий единоличного исполнительного органа Общества.
При этом, суд округа учитывает, что полномочия Сычева А.В. как директора Общества фактически оспариваются не Обществом или его участником, а контрагентом Общества.
Фактически доводы заявителей кассационных жалоб основаны на ошибочном толковании требования материального и процессуального законодательства, не свидетельствуют о незаконности выводов апелляционного суда и фактически направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.
При изложенных выше обстоятельствах, выводы судебных инстанций, как первой, так и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения требований и Сычевуа А.В. и Общества соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем, судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителей кассационных жалоб.
Поскольку решение суда первой инстанции было частично отменено апелляционным судом и принят по делу новый судебный акт, в порядке кассационного производства в суд округа заявителями обжаловано постановление апелляционного суда, судебная коллегия считает правомерным указать в резолютивной части судебного акта на оставление в силе постановления апелляционного суда.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Акварель Компания", г. Казань, о приостановлении производства по кассационной жалобе отказать.
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по делу N А65-37481/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи Э.Г. Гильманова
Р.А. Вильданов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
