Дата принятия: 15 сентября 2020г.
Номер документа: Ф06-64937/2020, А57-26138/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 сентября 2020 года Дело N А57-26138/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Топорова А.В.,
судей Мельниковой Н.Ю., Гильмановой Э.Г.,
при участии представителей Саратовской региональной общественной физкультурно-оздоровительной организации "Волейбольный клуб "Протон" - Курохтина А.А. по доверенности от 22.05.2020, Кукушкина Р.В. (паспорт),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Саратовской региональной общественной физкультурно-оздоровительной организации "Волейбольный клуб "Протон"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.03.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020
по делу N А57-26138/2019
по исковому заявлению Саратовской региональной общественной физкультурнооздоровительной организацией "Волейбольный клуб "Протон", г. Балаково Саратовской области (ОГРН 1026401406657) к Правительству Саратовской области, г. Саратов (ОГРН 1176451002738), публичному акционерному обществу "ФосАгро", г. Москва (ОГРН 1027700190572) о взыскании денежных средств в размере 5 000 000 руб.,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Министерства молодежной политики и спорта Саратовской области, г. Саратов; общества с ограниченной ответственностью "Апатит", г. Череповец Вологодской области; Саратовской региональной общественной физкультурно-спортивной организации "Федерация волейбола Саратовской области", г. Саратов,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Саратовской области обратился Саратовской региональной общественной физкультурно-оздоровительной организацией "Волейбольный клуб "Протон" к Правительству Саратовской области (далее - Правительство), публичному акционерному обществу "ФосАгро" (далее - ПАО "ФосАгро") с исковым заявлением о взыскании денежных средств в размере 5000000 рублей.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.02.2020 в удовлетворении иска было отказано.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что в ходе судебного разбирательства дела истцом не представлено доказательств, подтверждающих недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для истца; суд пришел к выводу о том, что истец не является стороной соглашения от 15.02.2018; соглашение не порождает обязательств его сторон перед истцом, принуждение к исполнению которых мог бы потребовать истец.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.03.2020 оставлено без изменения.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, сделанными судом первой инстанции.
Саратовская региональная общественная физкультуро-оздоровительная организация "Волейбольный клуб "Протон", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, выводы судов относительно того, что исковые требования основаны на причинении истцу убытков в виду не перечисления остатка денежных средств в размере 5 000 000 руб., выделенных в рамках поддержки сторонами договора о благотворительном пожертвовании, социально-экономических программ ошибочны, поскольку предметом иска являлось требование об исполнении обязательств по соглашению. Заявитель жалобы считает, что указанные судом полномочия Министерства молодежной политики и спорта Саратовской области не распространяются на не имеющее отношение к спортивным организациям АО "Апатит". Также указывает, что министр молодежной политики и спорта Саратовской области не являлся стороной договора, в связи с чем, по мнению истца, превысил свои должностные полномочия, направив письмо N 01-01-28/6092, якобы взяв на себя полномочия Председателя Правительства Саратовской области.
В отзывах на кассационную жалобу ПАО "ФосАгро", АО "Апатит" просят оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Представители заявителя в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.
Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.
Как установлено судами и следует материалами дела, Саратовская региональная общественная физкультурно-спортивная организация "Волейбольный клуб "Протон" (далее - СРО ФСО "ВК "Протон") является некоммерческой организацией.
В 2018 году финансирование организации осуществлялось за счет средств областного бюджета в соответствии со статьями 78, 78.1 Бюджетного кодекса РФ и Положения о порядке предоставления грантов некоммерческим организациям (в том числе государственным учреждениям), не являющимся казенными учреждениями, на развитие на территории области отдельных видов спорта, утвержденного постановлением Правительства Саратовской области от 24.09.2014 N 550-П, в рамках реализации подпрограммы "Физическая культура и спорт. Подготовка спортивного резерва" государственной программы Саратовской области "Развитие физической культуры, спорта, туризма и молодежной политики" на 2014-2020 годы", а также из внебюджетного источника, спонсорской помощи ПАО "ФосАгро".
В рамках реализации указанной программы 15.02.2018 между Правительством Саратовской области и ПАО "ФосАгро" было заключено соглашение о взаимном сотрудничестве.
По правилам, изложенным в статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Из буквального содержания слов и выражений пункта 2.2. и подпункта 2.2.5 соглашения ПАО "Фосс Агро" обязалось содействовать АО "Апатит" в его усилиях, направленных на обеспечение направления в 2018 году не менее 143,06 млн. руб. в рамках внешних социальных программ АО "Апатит" на устойчивое развитие города Балаково и Саратовской области, на цели, указанные в приложении к настоящему соглашению.
В Приложении "Основные экономические показатели деятельности предприятия" также указаны показатели для АО "Апатит" (Балаковский филиал).
Судами установлено, что ПАО "ФосАгро" по отношению к АО "Апатит" являлось по состоянию на 15.02.2018 и является в настоящее время единственным акционером, что подтверждается списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг Эмитента с указанием доли от уставного капитала по состоянию на 15.02.2018. Выпиской из ЕГРЮЛ от 06.02.2020 подтверждается, что Акционерное общество "Независимая регистрационная компания "Р.О.С.Т." является Реестродержателем АО "Апатит". Указанным приложением предусмотрены расходы на благотворительные цели, из них социальные проекты, согласованные с Правительством области, в том числе на ВК "Протон" в размере 55 000 000 руб. В приложении также указано, что в 2017 году ВК "Протон" было перечислено 70 000 000 руб., что на 21% больше планируемого на 2018 год.
Судами установлено, что в 2018 году СРО ФСО "ВК "Протон" получал финансовую поддержку за счет внебюджетных источников от ПАО "ФосАгро" в рамках отдельных договоров пожертвования с учетом дополнительных соглашений к ним.
Оказание спонсорской помощи осуществлялось, в том числе, во исполнение соглашения, заключенного между Правительством области и ПАО "ФосАгро" 15.02.2018 года о взаимном сотрудничестве со сроком действия до 31.12.2018.
АО "Апатит" перечислило СРО ФСО "ВК "Протон" в качестве спонсорской помощи (по договорам пожертвования) денежные средства в размере 50 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями и не отрицается сторонами по делу.
Оставшиеся денежные средства в рамках соглашения ПАО "ФосАгро" от 15.02.2018 в размере 5 000 000 рублей были перечислены "Волейбольный клуб "Протон-Саратов" в рамках отдельного договора, заключенного между ПАО "ФосАгро" в лице Балаковского филиала "Апатит" и благополучателем.
Данные действия истец считает произведенными с нарушением пункта 3.5 соглашения от 15.02.2018, в соответствии с которым любые изменения в указанное соглашение должны оформляться в виде дополнительного соглашения к соглашению от 15.02.2018 и подписываться сторонами данного соглашения.
Истец ссылается, что указанные стороны изменения в соглашение не вносили. Соответственно существенное условие договора об адресате благотворительной помощи не подлежало изменению. В свою очередь, АО "Апатит" как исполнитель финансовой стороны соглашения также не имело права изменять существенное условие соглашения и перечислить 5 000 000 руб. иному лицу, не предусмотренному соглашением.
Данные обстоятельства явились основанием для обращения СРО ФСО "ВК "Протон" в суд с исковым заявлением.
Суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалуемые решение и постановление, исходит из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению реализуют принадлежащие им гражданские права.
Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ, частью 1 статьи 4 АПК РФ защите в арбитражном суде подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.
Из содержания приведенных норм следует, что гражданские права защищаются с использованием способов защиты, установленных законом. Выбор способа защиты права осуществляется истцом.
Обращаясь с настоящими исковыми требованиями, истец обосновывал свою позицию, ссылаясь на положения статей 15, 16, 1064, 1069, 1071 ГК РФ, в связи с чем несогласие с выводом суда о том, что исковые требования основаны на причинении истцу убытков, является несостоятельным.
Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков (реального ущерба, упущенной выгоды).
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
По общему правилу, ответственность за убытки, причиненные лицу и его имуществу вследствие неправомерных действий (бездействия) стороны по договору, наступает при наличии следующих условий: неправомерность действий (бездействия) стороны; наличие вреда или убытков, причиненных лицу или его имуществу; причинная связь между незаконным действием (бездействие) и наступившим вредом (убытками); виновность стороны.
В свою очередь, ответчик вправе доказывать отсутствие своей вины в причинении убытков.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.
При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность наличия всей совокупности приведенных фактов. Недоказанность одного из перечисленных составляющих исключает возможность удовлетворения исковых требований.
В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Судами так же дана оценка и доводам истца о необходимости понуждения ответчиков к исполнению обязательства перед ним, возникшего из условий соглашения от 15.02.2018.
Суды пришли к верному выводу, что условия соглашения не содержат положения о том, что ответчики приняли на себе финансовые обязательства перед истцом.
По правилам статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента заключения договор становится обязательным только для его сторон.
Условия соглашения от 15.02.2018 не позволяют прийти к выводу, что его стороны приняли на себя обязательства по перечислению денежных средств третьему лицу - истцу, а у него возникает право требовать такого исполнения от сторон соглашения.
Учитывая изложенное, правила, предусмотренные в статье 430 Гражданского кодекса Российской Федерации, к спорным правоотношениям не применимы.
Судами правомерно сделаны выводы относительно воли сторон соглашений и их взаимных обязательствах.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанции фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.
Оснований для отмены обжалованных судебных актов, предусмотренных частью 4 статьей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.
Поскольку заявителю была представлена отсрочка по уплате пошлины до рассмотрения дела по существу и учитывая, что судебные акты были оставлены судом без изменений, с заявителя подлежит взысканию пошлина за рассмотрение кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.03.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 по делу N А57-26138/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Саратовской региональной общественной физкультурно-оздоровительной организацией "Волейбольный клуб "Протон", (ОГРН 1026401406657, ИНН 6439043964) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы. Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.
Председательствующий судья А.В. Топоров
Судьи Н.Ю. Мельникова
Э.Г. Гильманова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
