Дата принятия: 08 сентября 2020г.
Номер документа: Ф06-64909/2020, А72-9335/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2020 года Дело N А72-9335/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Александрова В.В.,
судей Королевой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,
при участии представителя:
ответчика - Бидюка Е.Н. (доверенность от 01.08.2020),
в отсутствие:
истца - извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северное Сияние"
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 04.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020
по делу N А72-9335/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "М ГРУПП" к обществу с ограниченной ответственностью "Северное Сияние" о признании недействительным договора о передаче имущества в счет задолженности,
по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Северное Сияние" к обществу с ограниченной ответственностью "М ГРУПП" о регистрации перехода права собственности,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "М ГРУПП" (далее - ООО "М ГРУПП", истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Северное Сияние" (далее - ООО Северное Сияние", ответчик) о признании недействительным договора о передаче имущества в счет задолженности от 16.10.2017.
ООО "Северное Сияние" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области со встречным исковым заявлением к ООО "М ГРУПП" о регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от ООО "М ГРУПП" к ООО "Северное Сияние" по договору о передаче имущества в счет задолженности от 16.10.2017, а также приложения к договору о передаче имущества в счет задолженности (перечень имущества) от 16.10.2017 и акту приема-передачи недвижимого имущества от 16.10.2017; об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области внести соответствующие изменения в сведения ЕГРП в отношении указанного недвижимого имущества: внести изменения в пункт 4.2 в разделе "основание государственной регистрации", указав на договор о передаче имущества в счет задолженности от 16.10.2017 (с приложением), исключив запись о договоре купли-продажи от 30.10.2017 (с приложением).
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.02.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020, первоначальные и встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.
Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, ООО "Северное Сияние" просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином составе судей.
Кассационная жалоба мотивирована нарушением норм материального права и несоответствием выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела.
Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, между ООО "М ГРУПП" (Организация 1) и ООО "Северное Сияние" (Организация 2) заключен договор о передаче имущества в счет задолженности от 16.10.2017, предметом которого является погашение задолженности Организации 1 по договору N 1 от 17.11.2015 (на выполнение работ по оформлению документов для строительства многоквартирного жилого дома) в сумме 8 000 000 руб. путем передачи Организацией 1 имущества на сумму долга и задолженности Организации 2.
Согласно пункту 2.1.1 договора Организация 1 обязуется в срок до 01.12.2017 произвести передачу имущества на общую сумму 8 000 000 руб. в счет задолженности по договору N 1 от 17.11.2015.
В соответствии с пунктом 3.1 договора Организация 1 погашает долг путем передачи имущества на сумму, указанную в пункте 2.1.1 настоящего договора, и подписания акта приема-передачи имущества, который является неотъемлемой частью настоящего договора.
Согласно акту приема-передачи от 16.10.2017 ООО "М ГРУПП" в соответствии с условиями договора передало, а ООО "Северное Сияние" приняло следующее имущество: здание мастерских площадью 125,87 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, г. Ульяновск, проезд Лесной, д.1 А; ангар - склад площадью 399,33 кв.м, адрес объекта: Ульяновская область, г. Ульяновск, проезд Лесной, д.1 А; гараж на 3 автомашины с подсобными помещениями, 182,27 кв.м, адрес объекта: Ульяновская область, г. Ульяновск, проезд Лесной, д.1 А; объект социального и коммунально-бытового назначения, площадью 4 377,4 кв.м, адрес местонахождения: Ульяновская область, г.Ульяновск, проезд Лесной, д. 1/77; асфальтобетонное, цементно-бетонное, щебеночное покрытия открытой площадки площадью 13 544,08 кв.м, адрес объекта: Ульяновская область, г. Ульяновск, проезд Лесной, N 1 А; земельный участок, общая площадь 4 523 кв.м, адрес объекта: Ульяновская область, г. Ульяновск, Ленинский р-н; земельный участок, общая площадь 3 392 кв.м, адрес объекта: Ульяновская область, г. Ульяновск; земельный участок, общая площадь 10 508 кв.м, адрес объекта: Ульяновская область, г. Ульяновск; земельный участок, общая площадь 916 кв.м, адрес объекта: Ульяновская область, г. Ульяновск; земельный участок, общая площадь 5 394 кв.м, адрес объекта: Ульяновская область, г. Ульяновск.
ООО "М ГРУПП", ссылаясь на то, что директор истца, Гаврилов Дмитрий Сергеевич, договор от 16.10.2017 и приложение к нему не подписывал, о наличии указанных документов узнал в октябре 2018 года при рассмотрении дела N А72-19399/2017, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
ООО "Северное Сияние", ссылаясь на наличие оснований для регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества, указанные в приложении к договору от 16.10.2017 и акте приема-передачи, обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении как первоначального, так и встречного иска, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.
Согласно положениям статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).
В случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации.
В соответствии со статьей 131 ГК РФ право собственности на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами.
Статьей 409 ГК РФ установлено, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.
Для прекращения обязательства по основанию, предусмотренному названной статьей, необходимо наличие соглашения об отступном и исполнение данного соглашения.
С момента заключения соглашения об отступном возникает право должника на замену исполнения и обязанность кредитора принять отступное.
Соглашение об отступном не создает новой обязанности должника, следовательно, не порождает права требования кредитора предоставить отступное.
При неисполнении соглашения об отступном в определенный сторонами срок кредитор вправе потребовать исполнения первоначального обязательства и применения к должнику мер ответственности в связи с его неисполнением.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза.
Согласно заключению эксперта N 106-48/19 от 27.09.2019 подписи от имени Гаврилова Д.С. в графе "Генеральный директор ООО "М ГРУПП" бланка акта приема-передачи от 16.10.2017, в графе "Генеральный директор ООО "М ГРУПП" бланка приложения к договору передаче имущества в счет задолженности от 16.10.2017, в графе "Генеральный директор ООО "М ГРУПП"" бланка гарантийного письма ООО "М ГРУПП" на имя директора ООО "Северное Сияние" Кондакова B.C., в графе "Генеральный директор ООО "М ГРУПП"" бланка письма исх. N 19 от 20.09.2017 ООО "М ГРУПП" на имя директора ООО "Северное Сияние" Кондакова B.C., в графе "Участник ООО "М ГРУПП"" бланка решения N 2 участника общества с ограниченной ответственностью "М ГРУПП" от 16.10.2017 вероятно выполнены не Гавриловым Д.С., а другим лицом.
Ответить на поставленный вопрос в категорической форме не представилось возможным.
Судебными инстанциями установлено, что по договору о передаче недвижимого имущества в счет задолженности от 16.10.2017 (по соглашению об отступном) не производилась регистрация перехода прав собственности, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.10.2018 по делу N А72-19399/2017, которым установлено, что право собственности ООО "Северное Сияние" на недвижимое имущество, указанное в договоре от 16.10.2017, зарегистрировано на основании договора купли-продажи недвижимости от 30.10.2017, заключенного между ООО "М ГРУПП" (продавец) и ООО "Северное Сияние" (покупатель).
Кроме того, ООО "Северное Сияние" воспользовалось правом предъявить к должнику требование, вытекающее из первоначального обязательства - договору N 1 от 17.11.2015 (на выполнение работ по оформлению документов для строительства многоквартирного жилого дома), которое рассматривается в рамках дела N А72-17856/2019.
При указанных обстоятельствах, оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении первоначального и встречного исковых заявлений.
Доводы кассационной жалобы о том, что первоначальное обязательство прекращается в момент предоставления отступного, а не в момент регистрации права собственности на недвижимое имущество, основаны на неверном толковании норм материального права и не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Соглашение, заключенное сторонами спора, предусматривает предоставление в качестве отступного недвижимого имущества, право собственности на которое в соответствии с пунктом 2 статьи 223 ГК РФ возникает у приобретателя с момента регистрации перехода права. Для исполнения соглашения недостаточно передать вещь кредитору - оно может считаться исполненным только после перехода к кредитору титула собственника недвижимого имущества в установленном законом порядке.
Обстоятельства передачи спорного имущества по акту от 16.01.2017 судом не установлены, государственная регистрация перехода права собственности не произведена.
Таким образом, выводы судебных инстанций о том, что соглашение об отступном не исполнено соответствуют установленным по делу обстоятельствам и сделаны при правильном применении норм права и соответствующих разъяснений ВС РФ (пункт 4 Обзора судебной практики ВС РФ N 1 (2019)).
Довод заявителя жалобы о неправомерном отклонении судами его ходатайства о проведении повторной экспертизы, суд кассационной инстанции находит подлежащим отклонению.
В соответствии со статьей 87 АПК РФ повторная и дополнительная экспертиза назначается в случае недостаточной ясности или полноты, возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта. Назначение повторной и дополнительной экспертизы является правом, а не обязанностью суда.
Вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статьям 82 и 87 АПК РФ, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении дополнительной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.
В рассматриваемом случае суд не усмотрел оснований, предусмотренных статьей 87 АПК РФ для проведения повторной экспертизы.
Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении дополнительной или повторной экспертизы.
Таким образом, доводы, изложенные в жалобе, выводов судов не опровергают, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций при правильном применении норм материального и процессуального права.
Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.
Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.
Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 04.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 по делу N А72-9335/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья В.В. Александров
Судьи Н.Н. Королева
И.Р. Нагимуллин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
