Дата принятия: 30 сентября 2020г.
Номер документа: Ф06-64907/2020, А72-15837/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 сентября 2020 года Дело N А72-15837/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Топорова А.В., Вильданова Р.А.,
при участии представителей:
истца - Мироновой Т.Е. (директор, выписка),
ответчика - Мирончева А.В. (доверенность от 14.08.2020),
в отсутствие:
третьих лиц - извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Воеводиной Оксаны Вячеславовны, Ульяновская область, г. Барыш,
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.01.2020 (судья Леонтьев Д.А.), дополнительное решение Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2020 (судья Леонтьев Д.А.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Коршикова Е.В., Романенко С.Ш.)
по делу N А72-15837/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Добрый стиль", Ульяновская область, Барышский район, п. Поливаново (ОГРН 1157309000518, ИНН 7309005832), к Воеводиной Оксане Вячеславовне об обязании передать документы по деятельности общества, с участием в деле в качестве третьих лиц: Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска, г. Ульяновск, общества с ограниченной ответственностью "Добрый стиль - Мебель", Ульяновская область, Барышский район, п. Поливаново,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Добрый стиль" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением (с учётом уточнения) к Воеводиной Оксане Вячеславовне об обязании в течение 5 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу передать следующие документы по деятельности Общества:
- кадровую документацию Общества (штатное расписание Общества, трудовые договоры, соглашения к трудовым договорам (в случае их наличия), должностные инструкции, приказы о приёме на работу, личные дела, табеля учёта рабочего времени, трудовые книжки по сотрудникам Общества);
- решения единственного участника Общества с момента учреждения до 12.09.2019;
- документы хозяйственной деятельности Общества с момента учреждения до 12.09.2019 (договоры, акты, накладные, счета-фактуры, книги продаж и покупок, балансы и налоговые декларации);
- сертификаты и ключи от онлайн банка, чековые книжки, печати, товарно-материальные ценности, присудить Обществу с Воеводиной О.В. на случай неисполнения судебного акта судебную неустойку за неисполнение решения суда в течение 5 календарных дней с момента вступления его в законную силу в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.
Исковое заявление мотивировано неисполнением Воеводиной О.В. после прекращения полномочий директора обязанности по передаче новому директору документов Общества.
Определением от 11.11.2019 суд привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска.
Определением от 05.12.2019 суд привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Добрый стиль - Мебель".
Воеводина О.В. в отзыве на исковое заявление просила отказать в удовлетворении требований, поскольку Миронова Т.Е., являясь единственным участником и бухгалтером Общества имела постоянный доступ к документам, место нахождения учредительных документов, печатей, электронных ключей Воеводиной О.В. не известно.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.01.2020 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал Воеводину О.В. в течение 5 календарных дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу передать Обществу следующие документы:
- кадровую документацию Общества (штатное расписание Общества, трудовые договоры, соглашения к трудовым договорам (в случае их наличия), должностные инструкции, приказы о приёме на работу, личные дела, табели учёта рабочего времени, трудовые книжки по сотрудникам Общества);
- решения единственного участника Общества с момента учреждения до 12.09.2019;
- документы хозяйственной деятельности Общества с момента учреждения до 12.09.2019 (договоры, акты, накладные, счета-фактуры, книги продаж и книги покупок, бухгалтерскую и налоговую отчётность);
- сертификаты и ключи от онлайн банка, чековые книжки, печати, товарно-материальные ценности.
В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
Дополнительным решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2020 исковые требования Общества в части требования о начислении судебной неустойки удовлетворены. В случае неисполнения решения суда по настоящему делу по истечении пяти календарных дней с момента вступления его в законную силу суд решил взыскивать с Воеводиной О.В. в пользу Общества 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения до дня фактического исполнения решения суда.
Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что в связи прекращением полномочий Воеводиной О.В. в качестве единоличного исполнительного органа Общества у Воеводиной О.В. возникла обязанность по передаче документов новому единоличному исполнительному органу Общества.
Арбитражный суд в дополнительном решении от 17.02.2020 в качестве основания для вынесения дополнительного решения указал, что при принятии решения от 23.01.2020 судом не было разрешено требование по иску в части взыскания судебной неустойки.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 решение суда первой инстанции от 23.01.2020, дополнительное решение от 17.02.2020 оставлены без изменений.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Воеводина О.В. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Воеводиной О.В. ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, на несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено, что Воеводина О.В. являлась подставным лицом, Воеводина О.В. никогда не осуществляла руководство Обществом, доступ к документам, печатям Общества и системе "Банк-Клиент" не имела, фактически продолжала исполнять обязанности в ООО "Добрый стиль - Мебель".
Общество в возражениях на кассационную жалобу просило отказать в её удовлетворении, поскольку исполнение Воеводиной О.В. обязанностей директора Общества подтверждено материалами дела, испрашиваемые документы вновь назначенному директору Общества не переданы, подставной характер деятельности Воеводиной О.В. как директора Общества является несостоятельным и опровергается материалами дела.
Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска в отзыве на кассационную жалобу подтвердила исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа Общества Воеводиной О.В. в период с 05.10.2015 по 27.12.2019.
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу требований судом округа отклонено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, не являвшихся предметом исследования судами нижестоящих инстанций, поскольку представителем Воеводиной О.В. не представлено доказательств невозможности представления документов в суд первой инстанции, в то время как полномочия суда округа в приёме новых документов ограничены процессуальным законодательством.
В судебном заседании представитель Воеводиной О.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что Воеводина О.В. являлась подставным лицом, не имела доступа к документам Общества, являлась работником иного юридического лица.
Представитель Общества в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснила, что доводы о номинальном характере назначения Воеводиной О.В. противоречат материалам дела, Воеводина О.В. исполняла обязанности директора, получала зарплату, заключала договора, оспаривала увольнение с должности директора, препятствовала внесению записи в ЕГРЮЛ о смене директора.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Воеводиной О.В., отзывов Общества и инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска на кассационную жалобу, заслушав представителей Воеводиной О.В. и Общества, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
В соответствии с решением единственного участника от 10.09.2015 N 1 и согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 05.10.2015.
Миронова Т.Е. с момента регистрации и по настоящее время является единственным участником Общества.
Решением единственного участника ООО "Добрый стиль" от 10.09.2015 N 1 генеральным директором Общества назначена Воеводина О.В.
Решением единственного участника ООО "Добрый стиль" от 12.09.2019 прекращены полномочия генерального директора Общества Воеводиной О.В. с 19.08.2019 в соответствии с подпунктом 2 пункта 2.1 статьи 32, подпунктом 4 пункта 2 статьи 33, статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
Воеводина О.В. освобождена от должности и действие трудового договора прекращено в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации, а именно в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора.
В дальнейшем, в связи с нахождением Воеводиной О.В. на больничном, день увольнения изменён на 22.08.2019.
Указанным выше решением единственный участник Общества Миронова Т.Е. назначила себя генеральным директором Общества.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц 27.12.2019 внесена запись о том, что Миронова Т.Е. является директором Общества.
13.09.2019 в адрес Воеводиной О.В. направлено письменное уведомление о передаче Обществу в течение 3-х календарных дней с момента получения настоящего уведомления всех документов финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 2015 года по август 2019 года, сертификаты и ключи от онлайн банков, печати, кадровой документации, товарно-материальные ценности и пр.
Поскольку требование о передаче документации в добровольном порядке исполнено не было, Общество обратилось в суд с требованиями по настоящему делу.
Частично удовлетворяя требования Общества, судебные инстанции исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который подотчётен общему собранию участников общества.
В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
Положениями части 1 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросоветсно и разумно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Статьёй 398 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определённую вещь кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору.
Приведенная норма в её взаимосвязи со статьёй 50 Закона об ООО предполагает обязанность бывшего единоличного исполнительного органа передать документы общества вновь избранному генеральному директору.
Требования Общества об обязании Воеводиной О.В. передать первичные учётные документы Общества, в том числе, обусловлены законодательством бухгалтерском учёте.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" (далее - Закон о бухучёте) первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного года.
Пунктом 4 статьи 29 Закона о бухучёте предусмотрено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учёта организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учёта определяется организацией самостоятельно.
В соответствии с указанной нормой, первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учётной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учёта, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчётности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учёта и их защиту от изменений.
Из материалов арбитражного дела не следует, что в Обществе был установлен иной порядок хранения документов, вне места нахождения самого юридического лица.
На основании вышеизложенного, суды признали, что в обязанность Воеводиной О.В. как директора Общества входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу, а после указанной даты - их последующая передача вновь избранному директору Общества.
В частности, исходя из положений Закона об ООО, Закона о бухучёте Общество обязано было вести и хранить: кадровую документацию общества (штатное расписание Общества, трудовые договоры, соглашения к трудовым договорам (в случае их наличия), должностные инструкции, приказы о приёме на работу, личные дела, табели учёта рабочего времени, трудовые книжки по сотрудникам Общества); решения единственного участника Общества с момента учреждения до 12.09.2019; документы хозяйственной деятельности Общества с момента учреждения до 12.09.2019 (договоры, акты, накладные, счета-фактуры, книги продаж и книги покупок, бухгалтерскую и налоговую отчётность); сертификаты и ключи от онлайн банка, чековые книжки, печати, товарно-материальные ценности.
Доказательств того, что данные документы не имелись в наличии, либо не составлялись по каким-либо причинам - Воеводиной О.В. не представлено.
Таким образом, Воеводина О.В. должна представить по требованию Общества те документы, которые она обязана хранить и срок хранения по которым не истёк.
Доказательств передачи таких документов Обществу Воеводиной О.В. в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. Между тем, отсутствие перечисленных документов препятствует ведению хозяйственной деятельности Общества.
На основании изложенного исковые требования Общества в этой части удовлетворены судами правомерно.
Кроме того, руководствуясь пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правомерно указали на взыскание с Воеводиной О.В. в пользу Общества 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения до дня фактического исполнения решения суда в случае неисполнения решения суда по настоящему делу по истечении пяти календарных дней с момента вступления его в законную силу.
Доводы Воеводиной О.В., изложенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.
Указание на подставной характер её оформления директором и отсутствию осуществления фактического руководства Обществом судом округа во внимание не принимается.
Воеводина О.В., будучи назначенной на должность единоличного исполнительного органа Общества, что следует из Единого государственного реестра юридических лиц, могла и должна была осознавать последствия такого назначения, была обязана принимать все меры для надлежащего исполнения добровольно взятых на себя функций руководителя Общества, включающих в себя обязанности по ведению документации и последующей передаче следующему руководителю.
Исполнение Воеводиной О.В. трудовых обязанностей в ООО "Добрый Стиль-Мебель" не может иметь правового значения для рассмотрения настоящего дела, в рамках которого к Воеводиной О.В. предъявлены требования как к бывшему руководителю Общества.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что истребуемых документов у Воеводиной О.В. нет, их фактическое местонахождение Воеводиной О.В. не известно, обоснованно отклонены судами, как не подтверждённые соответствующими доказательствами.
Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить, в связи с чем прекращение у ответчика полномочий директора не исключает возможности восстановления им указанных документов.
При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.01.2020, дополнительное решение Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу N А72-15837/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи А.В. Топоров
Р.А. Вильданов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
