Дата принятия: 16 сентября 2020г.
Номер документа: Ф06-64881/2020, А65-33531/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 сентября 2020 года Дело N А65-33531/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,
судей Сабирова М.М., Вильданова Р.А.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "Аи Менеджмент" - Уразаева Т.Р., доверенность от 18.11.2019 N 39; Хабибуллина И.Н., доверенность от 18.11.2019 N 40,
Меджидова Гафура Мамедали Оглы - Нестерова Р.С., доверенность от 10.01.2020 б/н,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гасымова Асифа Гусейн оглы
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020
по делу N А65-33531/2019
по исковому заявлению Гасымова Асифа Гусейн оглы к обществу с ограниченной ответственностью "Аи Менеджмент" об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале, с участием третьих лиц: Меджидова Гафура Мамедали Оглы, общества с ограниченной ответственностью "Зорге Молл", акционерного коммерческого банка "Энергобанк",
УСТАНОВИЛ:
Гасымов Асиф Гусейн оглы (далее - Гасымов А.Г.о., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аи Менеджмент" (далее - ООО "Аи Менеджмент") об обязании ООО "Аи Менеджмент" заключить с Гасымовым А.Г.о. договор купли-продажи компании 100% долей в уставном капитале ООО "Зорге Молл" (ИНН 1659198724, ОГРН 1191690035921), которое является собственником недвижимого имущества, состоящего из торговых и офисных помещений и двухуровневых стоянок, назначение: нежилое здание, количество этажей 3, а также подземных 2, общей площадью 18 750 кв. м, с кадастровым номером 16:50:160301:788, расположенные на земельном участке (категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: объекты торговли, торговые центры, объекты гостиничного сервиса (средства размещения) общей площадью 5758 кв. м с кадастровым номером 16:50:160301:1549, расположенные по адресу: РТ, гор. Казань, Приволжский район, ул. Рихарда Зорге, д. 66 (с учетом принятого судом отказа истца от исковых требований к Меджидову Гафуру Мамедали Оглы (далее - Меджидов Г.М.о.)).
Суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек Меджидова Г.М.о., общество с ограниченной ответственностью "Зорге Молл" (далее - ООО "Зорге Молл"), акционерный коммерческий банк "Энергобанк".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020, в иске отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.
Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.
Проверив законность принятых по делу судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.02.2019 Гасымов А.Г.о. (истец) и ООО "АИ МЕНЕДЖМЕНТ" (ответчик) заключили соглашение о намерениях, согласно которому истец имеет намерение приобрести компанию, которая будет владеть недвижимым имуществом: состоящим из торговых и офисных помещений и двухуровневых стоянок, назначение: нежилое здание, количество этажей 3, а также подземных 2, общей площадью 18 750 кв. м, с кадастровым номером 16:50:160301:788, расположенные на земельном участке (категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: объекты торговли, торговые центры, объекты гостиничного сервиса (средства размещения) общей площадью 5758 кв. м с кадастровым номером 16:50:160301:1549, расположенные по адресу: РТ, г. Казань, Приволжский район, ул. Рихарда Зорге, д. 66.
В целях исполнения намерений истца, ООО "АИ МЕНЕДЖМЕНТ" имел намерение продать свою долю в уставном капитале нового учреждаемого Общества, которое будет владеть указанным выше имуществом; сумма сделки не превышает 300 000 000 руб.
Ответчик в срок до 27.05.2019 обязался не отчуждать любым другим третьим лицам долю уставного капитала вновь созданного Общества, а также объекты недвижимого имущества, указанные в пункте 1 спорного соглашения.
Однако, как указывает истец, ответчик в нарушении условий спорного соглашения совершил следующие действия.
Согласно решению от 11.04.2019 единственный учредитель - ООО "АИ "МЕНЕДЖМЕНТ" принял решение об учреждении ООО "ЗОРГЕ МОЛЛ" с уставным капиталом 145 010 000 руб., который складывается из следующего: 10000 руб. оплачивается денежными средствами, что составляет 0,0069% уставного капитала, 145 000 000 руб., что составляет 99,9931% процентов уставного капитала, оплачивается путем внесения следующего недвижимого имущества: нежилое здание с кадастровым номером 16:50:160301:788, расположенное по адресу: РФ, РТ, г. Казань, ул. Рихарда Зорге, дом 66, правообладателем которого является ООО "АИ Менеджмент", ИНН 1660297977, вид и номер государственной регистрации права: Собственность от 13.10.2017 N 16:50:160301:788-16/001/2017-6, стоимостью 137 500 000 руб.: земельный участок с кадастровым номером 16:50:160301:15 площадью 103 кв. м, расположенный по адресу: РФ, РТ, гор. Казань, Приволжский район, ул. Рихарда Зорге, правообладателем которого является ООО "АИ Менеджмент", ИНН 1660297977, вид и номер государственной регистрации права: Собственность от 13.10.2017 N 16:50:160301:15-16/001/2017-6, с разрешенным видом использования "объекты торговли: торговые центры, магазины, объекты гостиничного сервиса (средства размещения), стоимостью 133 000 руб.; земельный участок с кадастровым номером 16:50:160301:1549 площадью 5758 кв. м, расположенный по адресу: РФ, РТ, гор. Казань, Приволжский район, ул. Рихарда Зорге, правообладателем которого является ООО "АИ Менеджмент" ИНН 1660297977, вид и номер государственной регистрации права ? Собственность от 24.01.2019 N 16:50:160301:1549-16/001/2019-1, документ основания: договор купли-продажи от 11.10.2017 N 09/17-2, с разрешенным видом использования "объекты торговли: торговые центры, магазины, объекты гостиничного сервиса (средства размещения), стоимостью 7 367 000 руб.
Уставный капитал ООО "Зорге Молл" полностью принадлежит единственному участнику ООО "Зорге Молл" ? ООО "АИ Менеджмент" (ОГРН 1171690076250, ИНН 1660297977), директором назначен Корнилов А.Ю., который является одновременно и генеральным директором ООО "АИ Менеджмент".
Указанное недвижимое имущество, внесенное в уставной капитал ООО "Зорге Молл", ранее было приобретено ответчиком на торгах в ходе процедуры банкротства ООО ТК "Олимп" (дело N А65-28451/2015), за счет кредитных средств, выданных ПАО АКБ "Энергобанк" на основании договора купли-продажи от 11.10.2017 N 09/17-2 и кредитного договора от 11.10.2017 N 17260.
Недвижимость находилась в залоге у третьего лица (банка), что подтверждается договором залога от 11.10.2017 N 09/17-2.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости 23.04.2019 вновь созданное ООО "Зорге Молл" становится правообладателем спорного здания с кадастровым номером 16:50:160301:788 и земельного участка под ним с кадастровым номером 16:50:160301:1549.
В последующем, 24.04.2019 между АКБ "Энергобанк" (третье лицо, залогодержатель), ООО "Зорге Молл" (третье лицо, залогодатель) и Меджидовым Г.М.о. (третье лицо, заемщик) заключен договор залога имущества N 19075/3, в рамках которого залогодатель в обеспечение исполнения заемщиком всех его обязательств перед залогодержателем, возникающих на основании кредитного договора от 24.04.2019 N 19075, передает залогодержателю в залог, принадлежащее залогодателю на праве собственности, имущество, в частности, спорное здание с кадастровым номером 16:50:160301:788 и земельный участок под ним с кадастровым номером 16:50:160301:1549.
24 апреля 2019 года между ООО "Зорге Молл" и ООО "АИ Менеджмент" заключен договор об установлении частного сервитута, согласно условиям которого собственник в соответствии с условиям договора предоставляет пользователю право ограниченного пользования (постоянный сервитут) частью недвижимого имущества, в частности, спорного имущества.
12 сентября 2019 года между сторонами указанного договора заключено дополнительное соглашение.
Между ООО "АИ Менеджмент" и Меджидовым Г.М.о. 25.04.2019 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого ООО "АИ Менеджмент" продает, а Меджидов Г.М.о. покупает всю принадлежащую Обществу долю в уставном капитале ООО "Зорге Молл", что составляет 100% в уставном капитале Общества.
Таким образом, истец считает, что ответчик нарушил условия соглашения о намерении от 11.02.2019, поскольку на дату подачи иска основной договор купли-продажи между истцом и ответчиком не заключен.
14 мая 2019 года истец до окончания срока действия спорного соглашения, направил ответчику письменное заявление с требованием заключить основной договор купли-продажи доли в уставном капитале в соответствии с пунктом 1 соглашения о намерениях от 11.02.2019 в срок не позднее 27.05.2019, в ответ на которое, ответчик истцу отказал, сославшись на то, что спорное соглашение не является предварительным договором.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
Разрешая спор, суды предыдущих инстанций правильно руководствовались положениями статей 421, 429, 431, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 21, 23, 24, 26 Закона N 14-ФЗ Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" и исходили из того, что предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества должен содержать обязательные существенные условия об обществе, доля в уставном капитале которого отчуждается, размер такой доли и ее стоимость, а также условие о сроке заключения основного договора в отсутствие данного срока основной договор подлежит заключению в течение года после предварительного.
В результате анализа материалов дела, характера спорных правоотношений, судебная коллегия считает выводы судов соответствующими установленным обстоятельствам и закону.
В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор на условиях, предусмотренных предварительным договором).
Предварительный договор купли продажи доли в уставном капитале ООО с учетом положений статей 429, 431, 445 ГК РФ и Закона N 14-ФЗ должен содержать обязательные существенные условия: название общества, доля в уставном капитале которого продается, и ее стоимость, а также условие о сроке заключения основного договора.
Как верно указали суды, из буквального толкования условий указанного договора о намерениях и его предмета следует, что истец имел намерение приобрести компанию только при условии владения компанией (ответчиком) определенным недвижимым имуществом, сторонами не определена конкретная цена продаваемой доли, порядок и способ оплаты доли, отсутствует указание на само общество, отчуждение доли в котором ответчик намерен произвести; стороны выразили свое желание заключить договор в будущем без всяких обязательств и без определения существенных условий. При этом они никаких юридических обязательств стороны на себя не приняли, в связи с чем ни одна из сторон соглашения о намерениях не вправе требовать в судебном порядке заключения какого-либо договора.
Дав правильную квалификацию заключенному между сторонами соглашению о намерениях, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что данный соглашение не отвечает требованиям, предъявляемым законом к предварительному договору.
Поскольку спорное соглашение не соответствует вышеуказанным требованиям закона и не содержит все обязательные существенные условия, необходимые для предварительного договора о продаже доли в уставном капитале общества, у ответчика отсутствует обязанности по заключению такого договора и последний не может быть признан уклоняющимся от его заключения.
При таких условиях у суда не имелось правовых оснований для удовлетворения иска.
Кроме того, из анализа пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 11, статьи 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ следует, что предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лица, обратившегося в суд.
Судами установлено, 25.04.2019 между ООО "АИ Менеджмент" и Меджидовым Г.М.о. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого ООО "АИ Менеджмент" продает, а Меджидов Г.М.о. покупает всю принадлежащую обществу долю в уставном капитале ООО "Зорге Молл", что составляет 100% в уставном капитале общества. Указанный договор нотариально удостоверен и исполнен сторонами, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, из которой следует, что единственным участником ООО "Зорге Молл" является Меджидов Г.М.о., который в свою очередь представил доказательства оплаты по договору купли-продажи. Данный договор является действующим, в судебном порядке не оспорен.
Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.
Доводы заявителя о допущенных судом процессуальных нарушениях, касающихся принятия отказа от исковых требований к Меджидову Гафуру Мамедали Оглы, правомерно не приняты апелляционным судом во внимание, поскольку истец не привел доводов о том, каким-образом отказ от иска к ответчику Меджидову Г.М.о. повлиял на правильность рассмотрения дела по существу.
Существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, судами не допущено.
Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов.
Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 по делу N А65-33531/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Э.Г. Гильманова
Судьи М.М. Сабиров
Р.А. Вильданов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
