Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 04 сентября 2020 года №Ф06-64807/2020, А57-31028/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 сентября 2020 года Дело N А57-31028/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Богдановой Е.В.,
судей Егоровой М.В., Конопатова В.В.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Колосовой Елены Леонидовны
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020
по делу N А57-31028/2017
по заявлению финансового управляющего имуществом Колосовой Е.Л. - Агеева В.А. к Колосовой Е.Л и Колосовой И.А. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о признании несостоятельной (банкротом) Колосовой Елены Леонидовны (ИНН 645315191423),
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданки Колосовой Елены Леонидовны (далее - должник, Колосова Е.Л.) финансовый управляющий Агеев В.А. на основании статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) 21.11.2018 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными сделками договора дарения земельного участка от 11.06.2016, договора дарения садового домика от 11.06.2016 и договора дарения квартиры (1/2 доли) от 16.08.2016, заключенных между Колосовой Е.Л. и Колосовой Инной Анатольевной (далее - ответчик, Колосова И.А.), и применении последствий недействительности указанных сделок.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2020 заявление финансового управляющего Агеева В.А. удовлетворено частично.
Признаны недействительными сделками заключенные 11.06.2016 между Колосовой Е.Л. и Колосовой И.А. договоры дарения земельного участка с кадастровым номером 64:32:023707:269 из состава земель сельскохозяйственного назначения с видом разрешенного использования: для ведения садоводства, площадью 582 кв. м, и садового домика с террасой, хозяйственными и бытовыми строениями и сооружениями, расположенные по адресу: Саратовская область, Саратовский район, СНТ "Восход" на землях СХПК "Аграрник", участок 12; в порядке применения последствий недействительности указанных сделок с Колосовой И.А. в конкурсную массу должника - Колосовой Е.Л. взысканы 1 887 000 руб.
В удовлетворении в остальной части заявленных требований отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2010 определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2020 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Колосова Е.Л. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 20.03.2020 и постановление апелляционного суда от 18.06.2020 отменить в части признания недействительными договоров дарения земельного участка и садового домика от 11.06.2016 и применении последствий их недействительности, принять в указанной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования финансового управляющего.
В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела.
По мнению Колосовой Е.Л. финансовым управляющим не было доказано наличия необходимой совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статье 10 ГК РФ; на момент заключения оспариваемых договоров она не обладала признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества и в результате их совершения не стала отвечать указанным признакам; само по себе наличие родственных связей между должником и Колосовой И.А. (выгодоприобретателем по оспариваемым сделкам) не свидетельствует об осведомленности последней о наличии или отсутствии у должника кредитных или иных долговых обязательств, наличии или отсутствии имущества.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Согласно тексту кассационной жалобы Колосовой Е.Л. предметом кассационного обжалования являются судебные акты в части признания недействительными договоров дарения от 11.06.2016 и применения последствий их недействительности; в остальной части судебные акты лицами, участвующими в деле, не оспариваются.
Поскольку заявителем кассационной жалобы судебные акты обжалуются только в части, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).
Проверив законность судебных актов в обжалуемой части, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.
Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 11.06.2016 между Колосовой Е.Л. (даритель) и Колосовой И.А. (одаряемый) были заключены:
? договор дарения земельного участка с кадастровым номером 64:32:023707:269 из состава земель сельскохозяйственного назначения с видом разрешенного использования: для ведения садоводства, площадью 582 кв. м, расположенного по адресу: Саратовская область, Саратовский район, СНТ "Восход" на землях СХПК "Аграрник", участок 12, стоимость которого определена в размере 90 000 руб., и
? договор дарения садового домика с террасой, хозяйственными и бытовыми строениями и сооружениями, расположенного по адресу: Саратовская область, Саратовский район, СНТ "Восход" на землях СХПК "Аграрник", участок 12, стоимость которого определена в размере 500 000 руб.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2017 к производству принято заявление кредитора о признании Колосовой Е.Л. несостоятельной (банкротом).
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.06.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.11.2018 Колосова Е.Л. признана несостоятельной (банкротом) и в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Агеев В.А.
Полагая, что сделки по отчуждению принадлежащего должнику имущества, оформленные договорами дарения от 11.06.2016, отвечают признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), финансовый управляющий имуществом должника Агеев В.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.
Удовлетворяя заявленное финансовым управляющим требование, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь статьями 19, 61.1, 61.2, 213.32 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными; при этом исходил из следующего.
Судами установлено, что оспариваемые сделки дарения были совершены должником в пределах периода подозрительности, отвечающего требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (за 1 год 6 месяцев до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом), и в отношении заинтересованного по отношению к должнику лица (дочери), в период своего поручительства по кредитным обязательствам ООО "Аптека "Календула", после реорганизации ? ООО "Календула", руководителем и единственным учредителем которых являлся супруг Колосовой Е.Л., и в отношении которого (ООО "Календула") 27.03.2017 было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Судом установлено, что на дату совершения оспариваемых сделок Колосова Е.Л. являлась поручителем по обязательствам ООО "Аптека "Календула" перед Банком ВТБ 24 (ПАО) по кредитному соглашению от 30.01.2015 N 723/1152-0000005 с лимитом 9 400 000 руб. (задолженность составляет 11 231 224,23 руб.), по дополнительному соглашению от 16.06.2015 N 722/1152-0000023 (сроком действия до 15.06.2016) к договору банковского счета от 18.12.2012 N nr8892 с лимитом 2 900 000 руб. (задолженность составляет 3 418 392,45 руб.), по дополнительному соглашению от 16.06.2015 N 722/1152-0000024 (сроком действия до 15.06.2016) к договору банковского счета от 23.03.2013 N ix2385 с лимитом 3 800 000 руб. (задолженность составляет 4 650 812,04 руб.).
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.03.2017 в отношении ООО "Календула" (правопреемника ООО "Аптека "Календула") возбуждено дело о банкротстве N А57-4195/2017; решением суда от 06.06.2017 ООО "Календула" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; определением от 14.09.2017 требования Банка ВТБ 24 (ПАО) включены в реестр требований ООО "Календула" в размере 19 772 325,04 руб.
Требование Банка ВТБ 24 (ПАО) к Колосовой Е.Л., основанные на договорах поручительства, заключенных во исполнение обязательств ООО "Аптека "Календула", включены в реестр требований кредиторов должника в размере 19 252 124,22 руб.
При этом судами установлено, что на момент открытия в отношении ООО "Календула" конкурсного производства у указанного общества имелось имущество (офисное оборудование и товары в обороте) всего на общую сумму 3 878 622 руб., в то время как общий размер требований кредиторов, включенных в реестр, по состоянию на 17.12.2018 составил свыше 63 млн. руб.; размер удовлетворенных в ходе процедуры банкротства требований составил 158 349,51 руб. (0,23 % от общего размера включенных в реестр требований).
На основании анализа состава дебиторской задолженности ООО "Календула" и содержащихся в его бухгалтерском балансе сведений судами установлено, что, начиная с апреля 2016 года, ООО "Аптека "Календула" (правопредшественник ООО "Календула") прекратило исполнять свои обязательства перед контрагентами по сделкам, в том числе, перед Банком ВТБ 24 (ПАО) по кредитным договорам; имущества, достаточного для удовлетворения требований кредиторов у данных обществ не имелось.
С учетом изложенного, а также того обстоятельства, что Колосова Е.Л. является супругой руководителя и единственного учредителя ООО "Аптека "Календула" и его правопреемника ? ООО "Календула" (основного должника по кредитным договорам), суды пришли к выводу о том, что на дату совершения оспариваемых сделок дарения Колосова Е.Л. располагала сведениями (не могла не знать) о действительном имущественном положении основного должника - заемщика, о неудовлетворительной ситуации с погашением им кредитных обязательств и не имела разумных ожиданий относительно того, что кредитные обязательства будут исполнены основным должником.
Также судами было отмечено совершение Колосовой Е.Л. в течение непродолжительного периода времени (с июня по ноябрь 2016 года) ряда сделок по отчуждению ликвидного имущества; совершение указанных сделок, в том числе оспариваемых, в преддверье банкротства основного должника (ООО "Календула") по обязательствам, обеспеченным поручительством Колосовой Е.Л.
Установив указанные обстоятельства, арбитражные суды пришли к выводу о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредитора должника (в целях предотвращения возможного обращения взыскания на него), причинения такого вреда в результате их совершения (утраты должником права собственности на имущество в отсутствие равноценного встречного предоставления за него, что повлекло уменьшение размера его активов, за счет которых кредиторы могли получить удовлетворение своих требований), а также об осведомленности контрагента по оспариваемым сделкам о противоправной цели их совершения.
Судами отклонены доводы Колосовой Е.Л. о том, что оспариваемые договоры дарения от 11.06.2016 являлись обычными внутрисемейными сделками; при этом суды руководствовались правовой позицией, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 308-ЭС19-4372, согласно которой с точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования значительных долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака недостаточности имущества, его стремление одарить родственника или свойственника не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника.
Применяя последствия недействительности сделок (договоров дарения от 11.06.2016), суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, учитывая, что на момент оспаривания сделок недвижимое имущество, являющиеся объектами спорных договоров дарения, выбыло из владения ответчика, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пришел к выводу о необходимости взыскания с Колосовой И.А. в конкурсную массу должника действительной стоимости указанных объектов недвижимости, определенной по результатам проведения судебной оценочной экспертизы в размере 1 887 000 руб.
Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.
В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 ? 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно).
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Вместе с тем, согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) нормы и выражения, следующие за первым предложением пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта; сама по себе недоказанность какого-либо из перечисленных в указанной норме условий (обстоятельств), являющихся составляющими презумпции цели причинения вреда, не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной; цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).
Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и установив обстоятельства, свидетельствующие о безвозмездном отчуждении (передаче в дар) должником принадлежащего ему имущества в пользу заинтересованного лица, о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов (вывода активов из-под возможного обращения взыскания на него), суды правомерно удовлетворили требование о признании их недействительными и о применении последствий недействительности.
Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
Доводы, приведенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку являлись предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанции, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены апелляционным судом, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.
Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права
Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по делу N А57-31028/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.В. Богданова
Судьи М.В. Егорова
В.В. Конопатов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка