Дата принятия: 08 сентября 2020г.
Номер документа: Ф06-64708/2020, А12-47585/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2020 года Дело N А12-47585/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,
судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,
при участии представителя:
истца - Черникова Е.А. (доверенность от 17.01.2020),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг"
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.02.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020
по делу N А12-47585/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Пригородное", п. Пригородный Волгоградской области (ИНН 3432001688, ОГРН 1123456000360) к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградагролизинг", г. Волгоград (ИНН 3444124130, ОГРН 1053444074793), акционерному обществу "Росагролизинг", г. Москва (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210) о признании права собственности на комбайн,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Пригородное" (далее - ООО "Пригородное") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградагролизинг" (далее -ООО "Волгоградагролизинг"), акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг") о признании права собственности ООО "Пригородное" на комбайн зерноуборочный самоходный КЗС 1218-29 "Полесье-1218", год выпуска 2008, заводской номер машины (рамы) 159, двигатель номер ЯМЗ-238 ДЕ-21 N 80350534, коробка передач N отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N отсутствует, цвет красный, ПСМ ВЕ 303272 в комплекте с жаткой N 529, тележкой для перевозки жатки N 1284, и обязании ответчиков оформить солидарно акт приема-передачи в собственность и передать в собственность истца указанный комбайн.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.02.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020, признано право собственности ООО "Пригородное" на комбайн зерноуборочный самоходный КЗС 1218-29 "Полесье-1218", год выпуска 2008, заводской номер машины (рамы) 159, двигатель номер ЯМЗ-238 ДЕ-21 N 80350534, коробка передач N отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N отсутствует, цвет красный, ПСМ ВЕ 303272, в комплекте с жаткой N 529, тележкой для перевозки жатки N 1284.
Суд обязал АО "Росагролизинг" передать в собственность ООО "Пригородное" указанную технику.
В удовлетворении исковых требований к ООО "Волгоградагролизинг" отказано.
В кассационной жалобе АО "Росагролизинг" просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы указывается, что как договор сублизинга, так и договор лизинга прекратили свое действие, при этом истец не воспользовался правом на заключение договора напрямую с ним.
ООО "Волгоградагролизинг" не приобрело право собственности на предмет лизинга, в связи с чем у него отсутствует право на распоряжение этим имуществом.
АО "Росагролизинг" является ненадлежащим ответчиком, так как между истцом и АО "Росагролизинг" отсутствуют обязательственные отношения.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.
Судами установлено и следует из материалов дела, 27.05.2008 между АО "Росагролизинг" и ООО "Волгоградагролизинг" был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5503/1, на основании которого АО "Росагролизинг" передало, а ООО "Волгоградагролизинг" приняло комбайны в количестве 23 единиц, в том числе комбайн зерноуборочный самоходный КЗС 1218-29 "Полесье-1218" заводской N 1590 с правом передачи в сублизинг (пункт 1.2 договора), что подтверждается актом приема-передачи от 28.04.2009.
Пунктом 7.1 договора лизинга предусмотрена обязанность лизингодателя передать, а право лизингополучателя получить в собственность оборудование при условии внесения всей суммы платежей с оформлением всех необходимых документов.
Между ООО "Волгоградагролизинг" и ООО "Пригородное" 06.07.2015 был заключен договор сублизинга N 5-ФЛР, на основании которого в сублизинг был получен спорный комбайн с правом выкупа после оплаты всех платежей, что подтверждается актом от 05.07.2016.
В соответствии с пунктом 1.4 договора сублизинга предмет лизинга с согласия лизингодателя передается сублизингодателю во временное владение и пользование на срок 64 месяца.
В соответствии с пунктом 1.6 договора сублизинга началом сублизинга оборудования для сублизингополучателя считается дата подписания акта приема-передачи готового к эксплуатации оборудования в месте его получения.
Пунктом 3.1 договора сублизинга предусмотрено, что за владение и пользование оборудованием сублизингополучатель уплачивает сублизингодателю лизинговые платежи в размерах и порядке, предусмотренном договором.
В соответствии с приложением N 3 (в редакции уведомления от 25.12.2018) общая сумма сублизинговых платежей в течение срока сублизинга составляет 5 834 597 руб. 86 коп. Выкупная цена предмета сублизинга составляет 559,32 руб.
Согласно пунктам 9.1.2-9.1.4 договора сублизинга выплата сублизингополучателем всех платежей и выкупной цены, предусмотренных договором, является достаточным условием завершения сделки по истечении срока действия договора сублизинга и основанием для подписания между сторонами акта приема-передачи в собственность оборудования.
Переход права собственности на оборудование от сублизингодателя к сублизингополучателю оформляется актом приема-передачи оборудования в собственность сублизингополучателя, являющимся подтверждением перехода права собственности и основным документом для регистрации оборудования в органах Гостехнадзора и ГИБДД.
Истец 29.10.2019 обратился к ООО "Волгоградагролизинг" с письмом о досрочном исполнении обязательств по оплате, предусмотренные договором сублизинга.
Письмом от 05.11.2019 конкурсный управляющий ООО "Волгоградагролизинг" представил реквизиты и выставил счет для досрочного погашения лизинговых платежей.
ООО "Пригородное" 06.11.2019 досрочно исполнило обязательства по оплате в полном объеме, уплатив сублизинговые платежи и выкупную цену, что подтверждается платежными поручениями и актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 07.11.2019. ООО "Волгоградагролизинг" обязательства по передаче предмета лизинга не исполнило.
Истцом 12.11.2019 в адрес ООО "Волгоградагролизинг" была направлена претензия с требованием передать в собственность спорный комбайн в связи с фактической оплатой суммы договора.
В ответе на претензию ООО "Волгоградагролизинг" признало полную оплату сублизингополучателем предмета лизинга, однако отказало в передаче комбайна в собственность, обосновав свой отказ отказом АО "Росагролизинг" передать в собственность ООО "Волгоградагролизинг" спорный комбайн в связи с наличием задолженности по договору лизинга N 2008/С-5503/1 за другие предметы лизинга.
В адрес АО "Росагролизинг" истцом была направлена претензия с требованием передать в собственность данный комбайн, которая была оставлена без удовлетворения.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Пригородное" в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Разрешая спор, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.
Правоотношения по договору финансовой аренды (лизинга) регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).
В силу пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Согласно части 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
К отношениям сторон по выкупу объекта аренды подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие условия договоров аренды и купли-продажи, поскольку по своей правовой природе договор лизинга с правом последующего выкупа объекта аренды содержит в себе элементы как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 22.03.2012 N 16533/11, особенностью договора выкупного лизинга является то, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.
В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дела, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.
По настоящему делу суды, проанализировав структуру договорных отношений между лизингодателем и лизингополучателем, установили, что лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.
Заявителем кассационной жалобы данный вывод не опровергается.
Учитывая данное обстоятельство, а также принимая во внимание, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга, и все его действия по исполнению договора были добросовестно направлены на приобретение предмета лизинга в собственность, суды, руководствуясь статьями 218, 223, 456, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 19 Закона о лизинге, пришли к правомерному выводу о наличии правовых и фактических оснований для признания за истцом (сублизингополучателем) права собственности на спорное имущество, и возложили на АО "Росагролизинг" обязанность передать предмет лизинга в собственность истца.
В иске об обязании ООО "Волгоградагролизинг" исполнить солидарную обязанность по передаче истцу спорного имущества судами отказано.
Выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Доводы заявителя жалобы о том, что ОАО "Росагролизинг" и ООО "Пригородное" не состоят в договорных отношениях, что договор сублизинга между истцом и ООО "Волгоградагролизинг" порождает обязательственные отношения только между сторонами этого договора, обоснованно отклонены судами.
Суды установили, что имущество передано истцу в сублизинг с согласия лизингодателя на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг.
Изложенные обстоятельства подтверждают приведенный выше вывод судов о том, что лизингополучатель (сублизингодатель) не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности и его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.
По условиям договора сублизинга при внесении всей суммы платежей, а также после перечисления выкупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов (пункты 9.1.2-9.1.4 договора).
Договорные обязательства истцом исполнены добросовестно и в полном объеме. В свою очередь ООО "Волгоградагролизинг" исполнило обязательство по договору лизинга, перечислив в полном объеме АО "Росагролизинг" денежные средства за зерноуборочный комбайн.
Следовательно, на договор сублизинга распространяется действие статьи 19 Закона о лизинге о переходе права собственности на предмет лизинга (сублизинга). Действующая судебная практика также допускает признание за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество с переложением рисков от такого признания на сторон по договору лизинга (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2015 N 306-ЭС15-14477 по делу N А12-37348/2014).
ООО "Волгоградагролизинг" исполнило обязательство перед АО "Росагролизинг" по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.05.2008 N 2008/С-5503/1 за период с 27.05.2008 по 06.03.2019 (момент введения конкурсного производства), оплатив арендные платежи в размере 75 404 662 руб. 60 коп., в том числе были перечислены и сублизинговые платежи, поступившие от ООО "Пригородное" за период с 06.07.2015 по 20.12.2017, а платежи и выкупная стоимость, поступившие от истца в связи с досрочным исполнением договора сублизинга поступили в конкурсную массу ООО "Волгоградагролизинг".
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.02.2019 по делу N А12-27699/2018 требования АО "Росагролизинг" включены в реестр требований кредиторов ООО "Волгоградагролизинг" в размере 688 232 205 руб. 12 коп. Обратившись в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Волгоградагролизинг", АО "Росагролизинг" реализовало свое право на судебную защиту путем включения в реестр требований кредиторов суммы задолженности по лизинговым платежам.
Следует отметить, что отказ в признании права собственности на предмет лизинга в рассматриваемом случае может повлечь за собой неосновательное обогащение на стороне лизингодателя, которому перечислены платежи за спорный договор сублизинга.
Основания для отмены либо изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.02.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 по делу N А12-47585/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин
Судьи В.В. Александров
Р.А. Нафикова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
