Дата принятия: 22 сентября 2020г.
Номер документа: Ф06-64493/2020, А49-7426/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 сентября 2020 года Дело N А49-7426/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,
судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н.,
при участии представителей:
истца - Галиуллина А.Г., доверенность от 18.06.2020,
ответчика - Парамошкина Н.В., доверенность от 27.05.2020,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Сидорова Дмитрия Александровича
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 07.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020
по делу N А49-7426/2019
по исковому заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Пензенского отделения N 8624 к индивидуальному предпринимателю Сидорову Дмитрию Александровичу об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора аренды
УСТАНОВИЛ:
публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Пензенского отделения N 8624 (далее - ПАО "Сбербанк России", истец, Банк) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к индивидуальному предпринимателю Сидорову Дмитрию Александровичу (далее - ИП Сидоров Д.А., ответчик, заявитель) о урегулировании разногласий, возникших при заключении договора долгосрочной аренды нежилого помещения N 2/К от 29.03.2019 по следующим пунктам: 1.1, 2.1, 2.4, 3.1.3, 3.1.6, 3.1.7, 3.3.1, 3.3.5, 3.3.7, 3.3.8, 3.3.10, 3.3.11, 4.2, 4.3, 4.4, 4.7, 4.8, 5.2, 6.1, 7.3, 8.1, 8.2, 8.7, 9, по приложениям N 1, N 2, N 3, N 4 к договору, а также по дополнению договора аренды нежилого помещения N 2/К от 29.03.2019 пунктами 2.5, 3.1.8, 3.1.9, 3.1.10, 3.1.11, 3.1.12, 3.2.3, 3.3.13, 3.4.4, 3.4.5, 3.4.6, подп. 3.4.6.1, 3.4.6.2, 3.4.6.3, 3.4.7, 3.4.8, 3.5, 4.6, 6.2, 6.3, 8.8, 8.9, 10.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 05.12.2019 производство по делу по иску ПАО "Сбербанк России" в лице Пензенского отделения N 8624 к ИП Сидорову Д.А. об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора долгосрочной аренды нежилого помещения N 2/К от 29.03.2019 года по пунктам 2.1, 2.4, 3.1.3, 3.1.7, 3.3.1, 3.3.5, 3.3.7, 3.3.8, 3.3.10, 3.3.11, 4.3, 4.4, 5.2, 6.1, 7.3, 8.1, 8.7, 9, Приложениям N 2, 3, 4, и по дополнению договора пунктами 3.1.8, 3.1.9, 3.1.11, 3.4.4, 3.4.5, 3.4.8, 3.5, 6.2, 6.3, 8.8., 8.9, 10 прекращено в связи с отказом истца от данных требований и принятием отказа судом.
Определением арбитражного суда Пензенской области от 31.01.2020 производство по делу по иску ПАО "Сбербанк России" в лице Пензенского отделения N 8624 к ИП Сидорову Д.А. об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора долгосрочной аренды нежилого помещения N 2/К от 29. 03. 2019 года по пунктам 3.1.6, 8.2, и по дополнению договора пунктами 2.5, 3.1.10, 3.1.12, 3.2.3, 3.3.13, 3.4.6, подп. 3.4.6.1, 3.4.6.2, 3.4.6.3, 3.4.7 прекращено в связи с отказом истца от данных требований и принятием отказа судом.
Определением арбитражного суда Пензенской области от 16.01.2020 принято изменение предмета иска в части урегулирования разногласий по п. 1.1, п. 4.2 и Приложению N 1 к договору долгосрочной аренды нежилого помещения N 2/К от 29.03.2019.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 07.02.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020, исковые требования удовлетворены частично.
Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ответчик просит их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, АО "Российский аукционный дом", действуя в соответствии с договорами поручения N РАД- 507/2017 от 07.07.2017, N РАД-449/2017 от 08.06.2017, N РАД651/2017 от 24.08.2017, заключенными с ПАО Сбербанк, разместило уведомление о проведении 20.12.2018 торгов по продаже недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ПАО Сбербанк (лоты N 1, N 2, N 3).
В состав лота N 2 вошло следующее имущество: объект 1: административное здание, площадью 1 393,6 кв.м, расположенное по адресу: Пензенская область, Колышлейский район, пгт. Колышлей, ул. Советская, 22; объект 2: котельная площадью 38,6 кв.м, расположенная по адресу: Пензенская область, Колышлейский район, пгт. Колышлей, ул. Советская, 22А; объект 3: земельный участок с кадастровым номером 58:12:1801007:312 (т. 1 л.д. 27 - 28).
Согласно информации, содержащейся в данном уведомлении, имущество находится на торгах для передачи помещений в аренду.
Обязательным условием заключения договора купли-продажи по лоту N 2 является заключение с победителем (единственным участником) аукциона договора аренды нежилых помещений сроком на 10 лет, общей площадью не более 197 кв.м на 1 этаже Объекта 1 для размещения дополнительного офиса N 8624/0131 по адресу: Пензенская область, Колышлейский район, пгт. Колышлей, ул. Советская, 22 и 22А. Арендная ставка обратной аренды составляет 116 руб. в месяц без учета коммунальных услуг, срок аренды - 10 лет.
ИП Сидоров Д.А. 11.12.2018 подал заявку на участие в аукционе (для физических лиц) N 140 по продаже единым лотом: объект 1: административное здание, площадью 1 393,6 кв.м, расположенного по адресу: Пензенская область, Колышлейский район, пгт. Колышлей, ул. Советская, 22; объект 2: котельная площадью 38,6 кв.м, расположенная по адресу: Пензенская область, Колышлейский район, пгт. Колышлей, ул. Советская, 22А; объект 3: земельный участок с кадастровым номером 58:12:1801007:312.
Согласно протоколу подведения итогов аукциона открытого по составу участников и открытого по способу подачи предложений по цене с применением метода понижения начальной цены ("голландский аукцион") от 20.12.2018 года победителем аукциона по лоту N 2 (Объект 1: административное здание, площадью 1 393,6 кв.м, расположенного по адресу: Пензенская область, Колышлейский район, пгт. Колышлей, ул. Советская, 22; объект 2: котельная площадью 38,6 кв.м, расположенная по адресу: Пензенская область, Колышлейский район, пгт. Колышлей, ул. Советская, 22А и объект 3: земельный участок с кадастровым номером 58:12:1801007:312) признан ИП Сидоров Д.А.
Гарантийным письмом от 27.12.2018 ИП Сидоров Д. А. обязался заключить с ПАО Сбербанк договор аренды нежилых помещений общей площадью не более 197 кв. м на 1 этаже административного здания площадью 1 393,6 кв.м, расположенного по адресу: Пензенская область, Колышлейский район, пгт. Колышлей, ул. Советская, 22 сроком на 10 лет по ставке арендной платы 116 руб. в месяц без учета коммунальных услуг, после государственной регистрации перехода права собственности на указанное здание (т. 1 л. д. 30).
Между ПАО "Сбербанк России" (Продавец) и ИП Сидоровым Д.А. (Покупатель) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости нежилого назначения с земельным участком от 27.12.2018 N 05/2018, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество: административное здание общей площадью 1 393,6 кв.м, расположенное по адресу: Пензенская область, Колышлейский район, пгт. Колышлей, ул. Советская, 22 (здание 1); котельная площадью 38,6 кв.м, расположенная по адресу: Пензенская область, Колышлейский район, пгт. Колышлей, ул. Советская, 22А (здание 2) и земельный участок с кадастровым номером 58:12:1801007:312.
Согласно пункту 5.4 данного договора после регистрации права собственности Покупателя на Имущество в Регистрационном органе Стороны обязуются подписать договор аренды части здания общей площадью 196,4 кв.м, расположенной на 1 этаже административного здания, срок аренды 10 лет, для целей осуществления банковской деятельности.
Размер арендной платы за пользование помещениями составляет 116 руб. за 1 кв.м площади помещения в месяц, НДС не облагается на основании ст. 346.11(12) главы 26.2 Налогового кодекса РФ в связи с применением Покупателем упрощенной системы налогообложения согласно Информационному письму (Форма N 26.2-7) N 92 от 05.05.2012 года, выданному ИФНС России по гор. Заречному Пензенской области. Арендная плата за пользование помещением за месяц за всю площадь составляет 22 782 руб. 40 коп.; НДС не облагается.
Все услуги ресурсоснабжающих, коммунальных и прочих обслуживающих организаций, необходимые для деятельности Арендатора на занимаемой площади, оплачиваются Арендатором отдельно по прямым договорам.
Продавцу и Покупателю известно и не оспаривается, что вышеуказанное помещение, предназначенное для сдачи в аренду, площадью 196,4 кв.м, не имеет препятствующие (частично или полностью) пользованию им недостатки, которые не были оговорены Арендодателем при заключении договора, не были заранее известны Арендатору и не должны были быть обнаружены Арендатором во время осмотра помещения или проверки его состояния.
Объекты недвижимости переданы ответчику по акту приема-передачи от 27.12.2018.
Переход права собственности на указанные объекты недвижимости, в том числе на административное здание, общей площадью 1 393,6 кв.м, расположенное по адресу: Пензенская область, Колышлейский район, пгт. Колышлей, ул. Советская, 22, зарегистрирован в установленном законом порядке 16.01.2019 года, о чем в ЕГРН сделана запись регистрации N 58:12:1801007:312-58/062/2019-2.
Ответчик направил в адрес истца проект договора долгосрочной аренды от 29.03.2019 N 2/К, предметом которого является передача во временное владение и пользование нежилого помещения общей площадью не более 196,4 кв.м, расположенного на первом этаже спорного административного здания (т. 1 л.д. 40).
Договор долгосрочной аренды нежилого помещения от 29.03.2019 N 2К подписан ПАО "Сбербанк" с протоколом разногласий по следующим пунктам: 1.1, 2.1, 2.4, 3.1.3, 3.1.6, 3.1.7, .3.1, 3.3.5, 3.3.7. 3.3.8, 3.3.10, 3.3.11, 4.2, 4.3, 4.4., 4.7, 4.8, 5.2, 6.1, 7.3, 8.1, 8.2, 8.7, п. 9, Приложения N 1, 2, 3, 4. Также истцом предлагалось дополнить договор пунктами 2.5, 3.1.8, 3.1.9, 3.1.10, 3.1.11, 3.1.12, 3.2.3, 3.3.1, 3.3.5, 3.3.7. 3.3.8, 3.3.13, 3.4.4, 3.4.5, 3.4.6, подп. 3.4.6.1, подп. 3.4.6.2, подп. 3.4.6.3, подп. 3.4.7, 3.4.8, 3.5, 4.6,6.2, 6.3, 8.8, 8.9, 10 (т. 1 л.д. 47 - 55).
Договор долгосрочной аренды нежилого помещения от 29.03.2019 N 2К с протоколом разногласий направлен ответчику и получен им 08.05.2019 (т. 1 л.д. 57 - 58).
Поскольку договор долгосрочной аренды нежилого помещения N 2К от 29.03.2019 с протоколом разногласий ответчиком не подписан, и неурегулированными остались пункты 1.1, 2.1, 2.4, 3.1.3, 3.1.6, 3.1.7, 3.3.1, 3.3.5, 3.3.7, 3.3.8, 3.3.10, 3.3.11, 4.2, 4.3, 4.4, 4.7, 4.8, 5.2, 6.1, 7.3, 8.1, 8.2, 8.7, 9 и приложения N 1, N 2, N 3, N 4 к договору, а также сторонами не разрешен вопрос по дополнению договора долгосрочной аренды нежилого помещения N 2/К от 29.03.2019 пунктами 2.5, 3.1.8, 3.1.9, 3.1.10, 3.1.11, 3.1.12, 3.2.3, 3.3.13, 3.4.4, 3.4.5, 3.4.6, подп. 3.4.6.1, 3.4.6.2, 3.4.6.3, 3.4.7, 3.4.8, 3.5, 4.6, 6.2, 6.3, 8.8, 8.9, 10, истец обратился с иском в суд.
В ходе рассмотрения дела, стороны урегулировали разногласия в добровольном порядке по следующим пунктам договора долгосрочной аренды нежилого помещения N 2К от 29. 03. 2019 года: 2.1, 2.4, 3.1.3, 3.1.6, 3.1.7, 3.3.1, 3.3.5, 3.3.7, 3.3.8, 3.3.10, 3.3.11, 4.3, 4.4, 5.2, 6.1, 7.3, 8.1, 8.2, 8.7, 9, Приложениям N 2, 3, 4, и по дополнению договора пунктами 2.5, 3.1.8, 3.1.9, 3.1.10, 3.1.11, 3.1.12, 3.2.3, 3.3.13, 3.4.4, 3.4.5, 3.4.6, 3.4.8, 3.5, 6.2, 6.3, 8.8., 8.9, 10 и подп. 3.4.6.1, 3.4.6.2, 3.4.6.3, 3.4.7, подписав протоколы согласования разногласий.
Неурегулированными остались разногласия по пунктам 1.1, 4.2, 4.7, 4.8 договора, Приложению N 1 (План помещения) к договору и по дополнению договора долгосрочной аренды нежилого помещения от 29.03.2019 N 2/К пунктом 4.6.
В силу пункта 1 статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статья 445 кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.
По смыслу приведенных выше норм права разрешение судом спора о наличии разногласий по конкретным условиям подлежащего заключению договора сводится по существу к внесению определенности в правоотношения сторон и определению судом условий, не урегулированных сторонами в досудебном порядке.
По правилам пункта 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить имущество, пригодное для использования по назначению. Следовательно, условие данного пункта должно определяться с учетом цели договора аренды, согласованного сторонами в предварительном соглашении - осуществление банковской деятельности, с учетом предшествующих заключению договора переговоров сторон относительно помещений, которые должны быть переданы в обратную аренду и с учетом сложившегося порядка пользования Банком помещений для размещения своего офиса.
Принимая пункт 1.1 договора в редакции Банка, суд исходил из того, что ответчику было известно о целевом использовании спорных помещений истцом. Имущество выставлялось на торги под условием обратной аренды помещений для осуществления банковской деятельности. Условия о целевом использовании помещений согласованы сторонами в пункте 5.4 договора купли-продажи объекта недвижимости нежилого назначения с земельным участком N 05/2018 от 27.12.2018.
На момент проведения торгов и заключения договора купли-продажи недвижимого имущества, ИП Сидорову Д.А. было известно, какие конкретно помещения подлежат передачи Банку в обратную аренду.
Данные обстоятельства подтверждаются видеозаписью осмотра Сидоровым Д. А. спорного здания участия в аукционе (т. 4 л.д. 20) и показаниями руководителя дополнительного офиса N 8624/0131 ПАО Сбербанк Глотовой И.А.
Приняв участие в аукционе при наличии данной информации, Сидоров Д.А. тем самым выразил волю на последующую передачу в аренду помещений, указанных Банком.
Вместе с тем, помещения, которые истец просит передать в аренду, пригодны для использования их по назначению - для осуществления банковской деятельности и размещения дополнительного офиса N 8624/131 ПАО Сбербанк, что подтверждается заключением Центрального Банка РФ от 11.02.2003 о соответствии кассового узла требованиям устройства и технической укрепленности, а также приложенными фотографиями дополнительного офиса N 8624/131 ПАО Сбербанк, из которых видно, что указанные площади оборудованы для осуществления банковской деятельности (касса, кабина пересчета ценностей, зона транзакционных операций физических лиц, клиентский зал для обслуживания физических лиц, оборудованные (защитные) помещения для совершения операций с ценностями).
Утверждая пункт 4.2 договора долгосрочной аренды, руководствуясь пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что предложенная ответчиком редакция данного пункта договора полностью соответствует пункту 5.4 договора купли-продажи объекта нежилого назначения с земельным участком от 27.12.2018 N 05/2018.
При этом требование истца о включении в пункт 4.2 договора долгосрочной аренды условия о том, что постоянная часть арендной платы включает в себя платежи за пользование Помещением и соответствующей частью земельного участка пропорционально занимаемой площади не противоречит действующему законодательству, поскольку в договоре долгосрочной аренды стороны не предусмотрели условие отдельной арендной платы за пользование земельным участком и в настоящем случае нормативно не предусмотрено взимание такой платы, то в силу пункта 2 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотренная пунктом 4.2 договора долгосрочной аренды арендная плата включает плату и за пользование земельным участком.
Принимая пункт 4.7 договора долгосрочной аренды в следующей редакции: "Постоянная часть арендной платы по договору может ежегодно по соглашению Сторон увеличиваться, но не чаще одного раза в год, на индекс потребительских цен за прошедший календарный год, публикуемый на официальном сайте Федеральной службы государственной статистики РФ", суд исходил из пункта 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым размер арендной платы может изменяться только по соглашению сторон.
Изучив предложенную ответчиком редакцию пункта 4.8. договора, суд установил, что данный пункт в части включения в переменную часть арендной платы эксплуатационных расходов Арендодателя, связанных с содержанием здания и земельного участка, пропорционально доли арендуемой Арендатором площади во всей площади Здания не согласуется с правовым регулированием обязанностей собственника по содержанию своего имущества, что позволит ответчику извлекать преимущество из своего положения.
Действующее законодательство прямо не возлагает на арендатора обязанности по несению эксплуатационных расходов, связанных с содержанием здания, в котором находится арендуемое помещение. Данное условие может быть включено в договор только по воле сторон.
Кроме того, согласно подписанному сторонами протоколу согласования разногласий от 19.09.2019 года в пункте 3.1.8. Арендодатель взял на себя обязательство за свой счет содержать Здание, в котором находится Помещение (за исключением Помещения), в исправности и надлежащем санитарном состоянии.
Вместе с тем судом установлено, что предложенная истцом редакция пункта 4.8 договора противоречит принципу обязательности согласованных сторонами условий, закрепленному в пункте 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, суд принял пункт 4.8. договора в следующей редакции: "Переменная арендная плата представляет собой плату за пользование электроэнергией, водо-, теплоснабжением и канализацией. Плата за пользование электроэнергией, водоснабжением, водоотведением осуществляется Арендатором по прямым договорам с поставщиками услуг".
Принимая Приложение N 1 к договору долгосрочной аренды в редакции истца, суд установил, что поскольку пункт 1.1 договора принят в редакции предложенный ПАО "Сбербанк России", то Приложение N 1, содержащий план и номера помещений передаваемых в аренду, также подлежит принятию в редакции, предложенной Банком.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.
У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах, где им была дана надлежащая правовая оценка.
Между тем переоценка доказательств и установление обстоятельств спора в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пензенской области от 07.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу N А49-7426/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья Э.Р. Галиуллин
Судьи Н.Н. Королева
И.Н. Смоленский
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
