Дата принятия: 04 сентября 2020г.
Номер документа: Ф06-64473/2020, А57-14908/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 сентября 2020 года Дело N А57-14908/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Егоровой М.В.,
судей Конопатова В.В., Гильмутдинова В.Р.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Серебряковой В.М.,
при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Пятнадцатом арбитражном апелляционном суде представителей:
общества с ограниченной ответственностью "Траст Снаб" - Каракум С.И. (доверенность от 01.04.2019),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иванова Родиона Максимовича
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020
по делу N А57-14908/2018
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Траст Снаб" о признании сделок должника с Ивановым Родионом Максимовичем недействительными, применении последствий их недействительности в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Грант" (ИНН 6453090331, ОГРН 1066453098360) несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.01.2019 общество с ограниченной ответственностью "Грант" (далее - ООО "Грант", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.01.2019 конкурсным управляющим ООО "Грант" утвержден Прокопенко И.И. - член саморегулируемой организации Ассоциации "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".
Публикация произведена в газете "Коммерсантъ" от 26.01.2019 N 14.
В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Траст Снаб" (далее - ООО "Траст Снаб") с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств между должником "ООО "Грант" и Ивановым Родионом Максимовичем (далее - Иванов Р.М.), применении последствий недействительности сделок в виде односторонней реституции и взыскании с Иванова Р.М. 2 105 000,00 руб. в конкурсную массу должника ООО "Грант".
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.12.2019 в удовлетворении заявления конкурсного кредитора - ООО "Траст Снаб" о признании сделок должника - ООО "Грант" недействительными, применении последствий недействительности сделок к Иванову Р.М. отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 определение Арбитражного суда Саратовской области от 25.12.2019 отменено.
Заявление ООО "Траст Снаб" о признании недействительными сделок должника - ООО "Грант" в виде перечисления денежных средств в пользу Иванова Р.М. удовлетворено. Сделки по перечислению денежных средств ООО "Грант" в пользу Иванова Р.М. платежными поручениями от 25.09.2015 N 842178 на сумму 25 000 руб., от 28.09.2015 N 940800 на сумму 300 000руб., от 29.10.2015 N 481916 на сумму 250 000 руб., от 12.11.2015 N 167837 на сумму 25 000 руб., от 01.12.2015 N 108504 на сумму 250 000 руб., от 04.12.2015 N 384891 на сумму 100 000 руб., от 14.12.2015 N 890579 на сумму 50 000 руб., от 25.12.2015 N 639475 на сумму 400 000 руб., от 21.01.2016 N 652333 на сумму 100 000 руб., от 12.02.2016 N 785336 на сумму 185 000 руб., от 20.02.2016 N 258339 на сумму 170 000 руб., от 01.03.2016 N 684524 на сумму 15 000 руб., от 11.03.2016 N 195295 на сумму 100 000 руб., от 24.05.2016 N 913845 на сумму 15 000 руб., от 07.06.2016 N 577829 на сумму 20 000 руб., от 08.06.2016 N 670417 на сумму 100 000 руб., в общей сумме 2 105 000 руб., признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделки. С Иванова Р.М. в конкурсную массу ООО "Грант" взысканы денежные средства в сумме 2 105 000 руб.
Не согласившись с постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020, Иванов Р.М. обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 и оставить в силе определение суда первой инстанции.
В обосновании кассационной жалобы заявитель указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "Грант" отвечал признакам неплатежеспособности на 25.09.2015, аффилированность сторон не свидетельствует о факте злоупотребления правом.
В судебном заседании представитель ООО "Траст Снаб" отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке
Как установлено судами исследует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий по анализу выписок по расчетному счету должника, конкурсным кредитором были выявлены перечисления денежных средств должником в пользу Иванова Р.М. в размере 2 105 000,00 руб. за период с 25.09.2015 по 08.06.2016 с расчетного счета должника. ООО "Траст Снаб", обращаясь с рассматриваемым заявлением в суд, указало, что спорные сделки подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку заключены при отсутствии экономической целесообразности, между заинтересованными лицами с целью увеличения кредиторской задолженности. Кроме того, указано, что спорные сделки заключены со злоупотреблением права и являются недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции и признал сделки по перечислению денежных средств ООО "Грант" в пользу Иванова Р.М. недействительными и применил последствия недействительности сделки.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Как следует из материалов дела и установлено судами, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Грант" возбуждено 16.07.2018, следовательно, спорные платежи за период с 25.09.2015 по 08.06.2016 совершены более года, но в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и подлежат проверке на наличие оснований для их оспаривая в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Судом апелляционной инстанции установлено и лицами, участвующими в деле не опровергнуто, что в момент совершения спорных платежей Иванов Р.М. является сыном Иванова М.В. - руководителя должника на период совершения оспариваемых сделок и единственного учредителя должника до настоящего времени. Следовательно, применительно к пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве Иванов Р.М. являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом.
При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки.
Соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6) по делу N А12-45751/2015.
Подлинники либо надлежаще заверенные копии договоров займа между Ивановым Р. М. и ООО "Грант" от 12.11.2015, 01.12.2015, 04.12.2015, 14.12.2015, 25.12.2015, 21.01.2016, 12.02.2016, 20.02.2016, 01.03.2016, 11.03.2016, 24.05.2016, 07.06.2016, 08.06.2016, 18.09.2015, 25.09.2015, 28.09.2015, 29.10.2015 суду не представлены.
В отсутствие документов, подтверждающих правомерность перечисления денежных средств ООО "Грант" в пользу Иванова Р.М., и в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика такое перечисление носит безвозмездный характер.
Безвозмездное выбытие денежных средств в размере 2 105 000 руб. привело к уменьшению имущества должника и к причинению имущественного вреда как самому должнику, так и правам кредиторов должника.
Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что совершение спорных платежей в условиях отсутствия для этого каких-либо оснований свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов должника, поскольку привело к безосновательному выводу денежных средств последнего, за счет которых могли быть погашены требования, включенные впоследствии в реестр требований кредиторов. Поскольку стороны сделки аффилированны, то к рассматриваемым отношениям предъявляется повышенный стандарт доказывания, и именно ответчик был обязан доказать суду правомерность своих действий и отсутствие противоправного умысла, отсутствия злоупотребления правом.
Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, а также направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Ссылку заявителя на отсутствие факта неплатежеспособности должника на момент совершения спорных перечислений, как на элемент недоказанности признаков подпадающих под специальные правила признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судебная коллегия отклоняет.
Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.
Из этого следует, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2019 установлено, что задолженность ООО "Грант" перед ООО "Принципиум" составляет 753 110, которая возникала 24.06.2016. Данным определением задолженность включена в реестр требований.
Из решения Арбитражного суда Саратовской области от 22.01.2019 суммарный размер требований кредиторов ,включенных в реестр требований кредиторов должника ООО "Грант", в составе второй и третьей очереди на дату проведения первого собрания кредиторов, составил 1 654 889,22 руб.
Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, установив обстоятельства, свидетельствующие о безвозмездном перечислении должником денежных средств по оспариваемой сделке в пользу заинтересованного лица, а следовательно, и его осведомленность о причинении такой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника и, как следствие, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания спорного перечисления денежных средств недействительной сделкой.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.
Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.
Суд апелляционной инстанции в целях применения последствий недействительности сделки, принимая во внимание отсутствие доказательств встречного предоставления, правомерно указал на взыскание с Иванова Р.М. в конкурсную массу 2 150 000 руб., безосновательно перечисленных в его пользу со счета должника.
Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов суда не опровергают, и не могут являться основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.
Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 по делу N А57-14908/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.В. Егорова
Судьи В.В. Конопатов
В.Р. Гильмутдинов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
