Дата принятия: 20 августа 2020г.
Номер документа: Ф06-64411/2020, А55-36588/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 августа 2020 года Дело N А55-36588/2019
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,
судей Махмутовой Г.Н., Николаевой Н.Н.,
при участии представителя:
истца - Фроловой Н.В., доверенность от 22.09.2017 б/н,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-нефтяная компания Волга-Альянс"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 28.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020
по делу N А55-36588/2019
по иску общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-нефтяная компания Волга-Альянс", Самарская область, ж. ст. Погрузная (ОГРН 1026303766741, ИНН 6315559594) к обществу с ограниченной ответственностью "ПетРоНефть Актив", Самарская область, с. Николаевка (ОГРН 1136330001719, ИНН 6330057302), Ассоциации адвокатов "Адвокатское бюро ЕМПП города Москвы", г. Москва (ОГРН 1117799002540, ИНН 7714323666) о признании договора о предоставлении отступного путем уступки права требования незаключенным,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Промышленно-нефтяная компания Волга-Альянс" (далее - ООО "ПНК Волга-Альянс", истец), обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПетРоНефть Актив", Ассоциации адвокатов "Адвокатское бюро ЕМПП города Москвы" о признании договора о предоставлении отступного путем уступки права требования от 14.06.2019 незаключенным.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.02.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ПНК Волга-Альянс" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить, указывая, что сторонами не согласовано существенное условие договора - его предмет. В связи с тем, что общая сумма задолженности ООО "ПНК Волга-Альянс" по универсальным передаточным документам (УПД) от 15.05.2019 N 151, 152 и 153 уступлено ООО "ПетРоНефть Актив" не в полном объеме, за ним остается право уступить остаток задолженности как одному, так и нескольким третьим лицам. Поскольку к договоре не указано, в какой именно части уступается задолженность в рамках каждого конкретного документа, стороны не пришли к соглашению о том, по какому конкретно УПД передается право требования оплаты долга, договор является незаключенным.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между ООО "ПетРоНефть Актив" и Ассоциацией адвокатов "Адвокатское бюро ЕМПП города Москвы" подписан договор о предоставлении отступного путем уступки права требования от 14.06.2019, в соответствии с условиями которого стороны, руководствуясь статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), договорились о прекращении обязательств цедента - ООО "ПетРоНефть Актив" перед цессионарием - Ассоциацией адвокатов "Адвокатское бюро ЕМПП города Москвы" по оплате оказанных цеденту цессионарием юридических услуг по договору об оплате юридической помощи от 28.12.2018 N 28-12/2018 путем предоставления отступного (пункт 1.2 договора).
В качестве отступного цедент (ООО "ПетРоНефть Актив") уступает, а цессионарий (Ассоциация адвокатов "Адвокатское бюро ЕМПП города Москвы") принимает принадлежащее цеденту право требования по договору от 14.11.2018 N ПНА-03-11/18, заключенному между цедентом (ООО "ПетРоНефть Актив") и ООО "ПНК Волга-Альянс" (истец) в части задолженности в размере 3 500 000 руб. (пункт 1.2 договора).
Уступаемое право требования возникло у цедента в связи с неоплатой ООО "ПНК Волга-Альянс" продукции, поставленной по договору поставки (пункт 1.3 договора).
В пунктах 2.1, 2.2 договора стороны взаимно подтверждают, что по состоянию на дату заключения договора размер задолженности цедента перед цессионарием по оплате оказанных цеденту цессионарием юридических услуг по договору на оказание юридической помощи от 28.12.2018 N 28-12/2018 составляет 1 834 750 руб.
С момента уступки цедентом цессионарию права требования, указанного в пункте 1.2 договора, обязательство цедента перед цессионарием прекращается в полном объеме.
Согласно пункту 3.3 договора с момента подписания договора право требования считается уступленным цедентом цессионарию.
В пункте 3.1 договора указано, что цедент обязан передать цессионарию заверенные копии документов, подтверждающие наличие права требования.
Сторонами договора подписан акт приема-передачи документов от 14.06.2019, в том числе заверенных копий договора от 14.11.2018 N НПА-03-11/18, спецификаций от 15.05.2019 N 10/04/2019, 11/04/2019, 12/04/2019, УПД и счетов-фактур от 15.05.2019 N 151, 152, 153.
ООО "ПетРоНефть Актив" направило в адрес истца (должника) уведомление от 14.06.2019.
Не согласившись с передачей прав требований по договору поставки, ООО "ПНК Волга-Альянс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора о предоставлении отступного путем уступки права требования от 14.06.2019 незаключенным, поскольку сторонами сделки не согласован ее предмет, а именно, не индивидуализировано принимаемое цессионарием право, отсутствует ссылка на первичные документы.
Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.
В соответствии со статьей 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.
В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Согласно пункту 2 статьи 384 ГК РФ право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.
В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий договора цессии относится определение предмета обязательства, а именно, условия, позволяющего индивидуализировать передаваемое право.
Как правильно указано судами, содержание оспариваемого договора позволяет сделать вывод, что предметом договора о предоставлении отступного путем уступки права требования от 14.06.2019, является право требования по договору от 14.11.2018 N ПНА-03-11/18, заключенному между цедентом и ООО "ПНК Волга-Альянс" в части задолженности перед цедентом в размере 3 500 000 руб.
Таким образом, договор об отступном содержит объем и размер уступаемого права, основание возникновения задолженности, по которому уступлено право требования.
Кроме того, сторонами подписан акт приема-передачи документов от 14.06.2019, согласно которому цедент передал цессионарию документы, подтверждающие существование права требования, уступленного цессионарию, в том числе заверенные копии договора от 14.11.2018 N НПА-03-11/18, спецификаций от 15.05.2019 N 10/04/2019, 11/04/2019, 12/04/2019, универсальных передаточных документов и счетов-фактур от 15.05.2019 N 151, 152, 153.
Отсутствие в договоре указания на конкретное УПД, по которому передано право требования задолженности, не свидетельствует о несогласованности сторонами предмета договора.
Наличие задолженности истца перед цедентом по договору поставки в большем объеме (30 908 056 руб. 50 коп.) не является препятствием передачи права требования задолженности в части, учитывая, что такая возможность предусмотрена в пункте 2 статьи 384 ГК РФ.
На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что условия договора свидетельствуют о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета договора, в связи с чем основания для удовлетворения иска отсутствуют.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
При этом судами принято во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2019 по делу N А55-25157/2019 исковые требования Ассоциации адвокатов "Адвокатское бюро ЕМПП города Москвы" к ООО "Промышленно-нефтяная компания Волга-Альянс" о взыскании задолженности в размере 3 500 000 руб. по договору поставки от 14.11.2018 N ПНА-03-11/18, возникшие на основании договора о предоставлении отступного путем уступки права требования от 14.06.2019, удовлетворены.
Доводам ответчика о незаключенности договора об отступном судами первой и апелляционной инстанций дана оценка и указанные доводы ответчика отклонены со ссылкой на соответствие содержания договора об отступном требованиям действующего законодательства.
Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.
Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.
При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 28.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 по делу N А55-36588/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Т.Н. Федорова
Судьи Г.Н. Махмутова
Н.Н. Николаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
