Дата принятия: 02 октября 2020г.
Номер документа: Ф06-64400/2020, А65-33393/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 октября 2020 года Дело N А65-33393/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2030 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,
судей Галиуллина Э.Р., Нагимуллина И.Р.,
при участии представителя:
ответчика -Галиаскаровой З.Н. (доверенность от 31.08.2020),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Производственный комплекс "Агро-Трейд"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020
по делу N А65-33393/2019
по исковому заявлению акционерного общества "Казанский хлебозавод N 3" к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-Производственный комплекс "Агро-Трейд", третье лицо - акционерное общество "Казаньзернопродукт" о признании недействительным соглашения о зачете,
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "Казанский хлебозавод N 3" (далее - АО "Казанский хлебозавод N 3", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-Производственный комплекс "Агро-Трейд" (далее - ООО "ТПК "Агро-Трейд", ответчик) о признании недействительным соглашения о зачете взаимной задолженности от 31.12.2016, заключенного между ООО "ТПК "Агро-Трейд" и АО "Казанский хлебозавод N 3".
Определением суда от 21.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Казаньзернопродукт" (далее - АО "Казаньзернопродукт", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2020, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит состоявшиеся судебные акты отменить, в иске отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.
Заявитель кассационной жалобы указал, что суды не исследовали вопрос платежеспособности банка.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, 13.01.2016 между истцом и ответчиком заключен договор на поставку товара N 3, количество и наименование которого должны были быть изложены в спецификации.
Из платёжного поручения от 07.12.2016 N 5525 следует, что ответчик перечислил истцу 300 000 000 руб. с назначением платежа "аванс по договору поставки от 13.01.2016 N 3".
Между ЗАО "ТПК "Агро-Трейд" (займодавец) и АО "Казанский хлебозавод N 3" (заемщик) 07.12.2016 был заключен договор денежного займа N 133, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 300 000 000 руб.
Соглашением от 07.12.2016 стороны согласовали назначение платежа в указанном платёжном поручении от 07.12.2016 N 5525 - "выдача процентного займа по договору займа от 07.12.2016 N 133".
Между ЗАО "ТПК "Агро-Трейд" (кредитор) и ООО "ЮрКом" (новый кредитор) 31.12.2016 был заключен договор уступки права требования, согласно которому новый кредитор приобрел право требования к АО "Казанский хлебозавод N 3" по договору поставки от 13.01.2016 N 3 и договору денежного займа от 07.12.2016 N 133 в размере 308 253 655,73 руб.
ООО "ЮрКом" 31.12.2016 уступило требование к АО "Казанский хлебозавод N 3" ООО "Интертрейдпром".
ООО "Интертрейдпром" 31.12.2016 уступило требование к АО "Казанский хлебозавод N 3" ООО "ТПК "Агро-Трейд".
Кроме того, 01.08.2011 между ОАО "Казаньзернопродукт" и ОАО "Казанский хлебозавод N 3" был заключен договор на поставку муки N 461.
В материалах дела имеется платежное поручение от 07.12.2016 N 10908 о перечислении АО "Казанский хлебозавод N 3" на счет АО "Казаньзернопродукт" суммы в размере 300 000 000 руб. с назначением платежа "аванс за муку согласно договору поставки от 01.08.2011 N 461 в т.ч. НДС (10 %)".
Между АО "Казанский хлебозавод N 3" (займодавец) и АО "Казаньзернопродукт" (заемщик) 07.12.2016 был заключен договор процентного займа N 07/12 на сумму 300 000 000 руб.
Письмом, адресованным АО "Казаньзернопродукт", истец просил читать в платежном поручении от 07.12.2016 N 10908 в назначении платежа: "перечисление средств по договору денежного займа от 07.12.2016".
Между АО "Казанский хлебозавод N 3", АО "Казаньзернопродукт" и ООО "ТПК "Агро-Трейд" 31.12.2016 было заключено соглашение о переводе долга, по которому сумма долга по договору денежного займа с процентами N 07/12 в размере 301 967 213,11 руб. была передана ООО "ТПК "Агро-Трейд".
Между ООО "ТПК "Агро-Трейд" и АО "Казанский хлебозавод N 3" 31.12.2016 было заключено соглашение о зачете взаимной задолженности.
Истец, считая, что данное соглашение является недействительным, поскольку отсутствовала реальная выдача займа ООО "ТПК "Агро-Трейд" по договору от 07.12.2016 N 133, обратился в арбитражный суд.
Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 410, 432, 807, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии законных оснований для удовлетворения исковых требований.
При этом суд исходил из того, что при рассмотрении дела N А65-5821/2017 Арбитражный суд Республики Татарстан установил фактическую неплатежеспособность в указанный период ПАО "Татфондбанк", клиентами которого являлись стороны по рассматриваемому спору.
Суд указал, что фактически операции как по выдаче займа истцу платёжным поручением от 07.12.2016 N 5525, так и выдача займа истцом платёжным поручением от 07.12.2016 N 10908, являются лишь техническими записями в бухгалтерской системе ПАО "Татфондбанк", совершенными в период неплатежеспособности и отсутствия достаточных денежных средств на корреспондентском счете банка для исполнения своих обязательств перед кредиторами в полном объеме.
Указанные технические записи не повлекли реального перечисления денежных средств.
Из разъяснений, данных Конституционным Судом Российской Федерации в Определении от 25.07.2001 N 138-0, следует, что перечисление денежных средств со счета клиента, совершенное внутри неплатежеспособного банка, не приводит к фактической передаче денежных средств от плательщика к получателю, несмотря на существующую техническую возможность осуществления расчетных операций с помощью внутренних проводок.
При таких условиях суд указал, что безналичные денежные средства, находящиеся на расчетном счете банка, как займодавца по договору от 07.12.2016 N 133, так и займодавца по договору от 07.12.2016 N 07/12, по своей правовой природе представляют собой права требования владельца счета к банку; остаток денежных средств на счете удостоверяет размер денежного обязательства ПАО "Татфондбанк" перед его клиентом.
В связи с этим реализация ответчиком, как займодавцем по договору от 07.12.2016 N 133, так и истцом, займодавцем по договору от 07.12.2016 N 07/12, прав и обязанностей по перечислению с их счетов денежных средств во исполнение условий договоров займа была невозможна вследствие их отсутствия на корреспондентском счете банка.
Действия по перечислению средств, как и совершенные банковские проводки и операции, не обеспеченные необходимыми денежными средствами, не могут быть признаны в качестве доказательства предоставления займа и не порождают правовых последствий.
Таким образом, суд пришел к выводу, что договоры займа от 07.12.2016 N 133 и от 07.12.2016 N 07/12 не были заключены в силу их безденежности.
Поскольку реальное исполнение договоров займа в рассматриваемом споре отсутствовало, у сторон не возникло взаимного права требования, которое могло быть прекращено зачётом.
В связи с этим суд признал оспариваемое соглашение о зачете недействительным.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
При этом признал правильным отклонение судом первой инстанции доводов ответчика о необходимости учитывать экспертизу, установившую, что в период с 14.11.2016 по 08.12.2016 банк являлся платежеспособным.
Со ссылкой на статью 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд указал, что заключение эксперта исследуется наравне с другими доказательствами по делу. В данном случае экспертиза проведена в рамках иного арбитражного дела, в рассматриваемом споре ему оценка не давалась, в связи с чем для рассмотрения настоящего дела заключение не имеет никакой установленной силы.
Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были оценены при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, отклонены и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции, который в силу предоставленных ему полномочий не исследует, не переоценивает доказательства и не устанавливает обстоятельства дела. Суд кассационной инстанции не вправе выходить за пределы доводов кассационной жалобы за исключением случаев, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12, Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О).
Таким образом, доводы заявителя не опровергают выводы судов, основанные на фактических обстоятельствах, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут быть основанием для отмены или изменения судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по делу N А65-33393/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья Р.А. Нафикова
Судьи Э.Р. Галиуллин
И.Р. Нагимуллин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
