Дата принятия: 08 июля 2021г.
Номер документа: Ф06-6438/2021, А65-33695/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июля 2021 года Дело N А65-33695/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,
судей Топорова А.В., Гильмановой Э.Г.,
при участии:
от истца - представитель Ахатов А.А. (доверенность от 01.06.2021),
от ответчика - лично Ахтамьянов Р.Р. (паспорт),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Зайнагабдинова Мурата Венеровича
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021
по делу N А65-33695/2019
по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Зайнагабдинова Мурата Венеровича (ОГРН 309028018700083, ИНН 026304560368) к Ахтамьянову Рустему Робертовичу о взыскании убытков,
третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, товарищество с ограниченной ответственностью "ТуранТрансНафта",
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель Зайнагабдинов Мурат Венерович (далее - ИП Зайнагабдинов М.В., истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Ахтамьянову Рустему Робертовичу (далее - Ахтамьянов Р.Р., ответчик) о взыскании убытков в размере 2 798 420 руб.
В обоснование своих доводов истец указал, что ответчик, являясь контролирующим лицом общества с ограниченной ответственностью "Уралстройпроект" совершил действия по выведению денежных средств из общества, в результате которых общество утратило платежеспособность, что, в совокупности с последующим исключением общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), привело к невозможности исполнения вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-193/2011, которым с общества в пользу истца было взыскано 2 798 420 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан и товарищество с ограниченной ответственностью "ТуранТрансНафта" (далее - ТОО "ТуранТрансНафта").
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2021 по делу N А65-33695/2019 суд в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказано. В иске отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2021 оставлено без изменения.
Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ИП Зайнагабдинов М.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт о взыскании с ответчика в пользу истца 2 798 420 руб., при отсутствии явки заявителя на судебное заседание, рассмотреть жалобу без его представителей.
В частности заявитель кассационной жалобы ссылается на неправильное применение арбитражными судами норм материального прав, регулирующих порядок взыскания убытков.
До рассмотрении кассационной жалобы по существу от Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без ее представителей.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к следующим выводам.
Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2011 по делу N А65-193/2011, вступившим в законную силу, между ТОО "ТуранТрансНафта" и ООО "Уралстройпроект" 23.12.2009 был заключен договор N 2309 на поставку нефтепродуктов, в соответствии с которым поставщик (ответчик) обязался поставить, а покупатель - ТОО "ТуранТрансНафта" принять и оплатить нефтепродукты (далее - продукция), номенклатура, количество, технические характеристики, стоимость и сроки поставки которой оговорены в договоре и в приложениях к договору, оформляемых на каждую партию таковой.
06.08.2010 между ТОО "ТуранТрансНафта" и ИП Зайнагабдиновым М.В. заключен договор возмездной уступки права (цессии) по договору купли-продажи, в соответствии с которым ИП Зайнагабдинов М.В. приобрел права требования по договору N 2309 на поставку нефтепродуктов, заключенного 23.12.2009 между ТОО "ТуранТрансНафта" и ООО "Уралстройпроект".
В связи с неисполнением обязательства по поставке товара и возврату суммы предоплаты, ИП Зайнагабдинов М.В. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО "Уралстройпроект" о взыскании задолженности в размере 2 798 420 руб.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2011 по делу N А65-193/2011 иск удовлетворен, выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения суда.
На основании указанного исполнительного листа и соответствующего заявления взыскателя Постановлением судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов N 3 г. Набережные Челны УФССП по РТ от 19.03.2012 возбуждено исполнительное производство N 12293/12/56/16.
Из материалов исполнительного производства следует, что в ходе проведения мероприятий по розыску имущества и имущественных прав должника судебным приставом-исполнителем установлено, что движимое или недвижимое имущество, имущественные права должника, а так же открытые счета должника отсутствуют.
Постановлением судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов N 3 г. Набережные Челны УФССП по РТ от 13.08.2019 исполнительное производство прекращено в связи с внесением записи об исключении должника из ЕГРЮЛ.
Из материалов регистрационного дела ООО "Уралстройпроект" (ИНН 0278074407, ОГРН 1030204605023) следует, что общество зарегистрировано Постановлением Главы администрации Советского района города Уфы Республики Башкортостан от 20.02.2001 N 189.
Решением ИФНС России по Советскому району г. Уфы от 24.03.2003 N 1685с в ЕГРЮЛ внесены сведения об ООО "Уралстройпроект", как о юридическом лице, созданном до 01.07.2002.
01.02.2008 в ЕГРЮЛ внесены сведения о приобретении ответчиком - Ахтамьяновым Р.Р. 100 % доли в уставном капитале общества.
04.09.2008 в ЕГРЮЛ внесены сведения о назначении ответчика единоличным исполнительным органом общества - директором.
30.08.2010 в ЕГРЮЛ внесены сведения о переходе 1/6 доли ответчика в уставном капитале общества другому лицу и смене адреса общества (новый адрес: РТ, г. Набережные Челны, ул. Трубный проезд, д. 22, корп. 11, оф. 2).
23.09.2010 в ЕГРЮЛ внесены сведения о выходе ответчика из состава участников общества и прекращении полномочий директора общества.
Непосредственно после смены места регистрации общества и выхода ответчика из состава участников, на основании решений от 10.10.2010 и от 06.02.2011 общество реорганизовано путем присоединения к нему ряда обществ (ООО "Интерсервис", ООО "Сервистрой", ООО "ОптТоргОйл", ООО Строй Ресурс", ООО "Транс-Логистик), ООО ТИМ", ООО "КамИнвестРесурс", ООО "Кама К").
Из материалов регистрационного дела следует, что после смены обществом юридического адреса расчетные счета не открывались.
В связи с не предоставлением обществом документов отчетности, предусмотренных законодательством о налогах и сборах, ИФНС России по г. Набережные Челны Республики Татарстан составлена справка N 363-О, из которого следует, что последняя дата предоставления отчетности обществом - 29.08.2011.
Также указанной инспекцией предоставлена справка N 363-С, в соответствии с которым сведения об открытых счетах общества отсутствуют.
В связи с не предоставлением обществом документов отчетности, предусмотренных законодательством о налогах и сборах, МРИ ФНС N 18 по РТ принято решение от 15.04.2019 N 7808 о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ.
09.08.2019 внесена запись об исключении ООО "Уралстройпроект" из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.
Приговором Кировского районного суда города Уфы от 31.10.2016 по уголовному делу N 1-198/2016, измененным в части назначения наказания апелляционным определением судебной коллегией по уголовным делам Верховного суда Республики Башкортостан от 21.02.2017, Ахтамьянов Р.Р. признан виновным в совершении преступления, уголовная ответственность за совершение которого предусмотрена частью 3 статьи 159.4 УК РФ.
Указанным приговором установлено, что Ахтамьянов Р.Р., являясь учредителем и директором общества, единолично контролируя всю финансово-хозяйственную деятельность общества, имея цель похитить чужие денежные средства, заключил договоры по купле-продаже нефтепродуктов с ТОО "ТуранТранНафта" (договор от 23.12.2009 N 2309) и с Компанией "Sig Energy LTD" (Сиг Энерджи ЛТД, Объединенные Арабские Эмираты", договор от 28.08.2010 N 2305А), по условиям которого общество обязалось поставить в адрес указанных организаций нефтепродукты.
Исполняя условия договора ООО "ТуранТрансНафта" перечислило обществу 2 798 420 руб. 40 коп.
Указанными денежными средствами Ахтамьянов Р.Р. распорядился по своему усмотрению, перечислив денежные средства на свой расчетный счет и на счета третьих лиц.
От Компании "Sig Energy LTD" в адрес общества поступили 550 000 долларов США, что по действующему курсу на 15.10.2010 составляло 16 884 756 руб. 96 коп., которые Ахтамьянов Р.Р., действуя умышленно, с целью легализации денежных средств, полученных им в результате преступления, по фиктивным основаниям, перечислил в адрес иного юридического лица (ООО "Ремус"), а в последующем были сняты физическим лицом.
При этом, указанным приговором на основании представленных суду документов, установлено, что общество совершало все банковские операции через электронную систему дистанционного обслуживания клиентов "Банк-клиент" и в качестве лица, действующего от имени общества был зарегистрирован Ахтамьянов Р.Р. Вплоть до закрытия счетов общества сведения о пользователе системы не менялись, представителем общества (пользователем системы), которому предоставлено право распоряжаться средствами общества оставался Ахтамьянов Р.Р. Также указанным приговором суда, на основании представленных банками выписок и справок установлено, что на дату прекращения полномочий Ахтамьянова Р.Р. в качестве директора общества остаток на счетах общества составлял 0 руб. 00 коп., т.е. денежные средства были выведены из общества в полном объеме при осуществлении Ахтамьяновым Р.Р. полномочий директора общества. В последующем 2013 году банковские счета общества были закрыты банками в связи с отсутствием операций на счетах более чем 24 месяца, соответствующие сообщения были направлены Ахтамьянову Р.Р., как лицу, зарегистрированному в системе "Банк-Клиент".
Исходя из свидетельских показаний лиц, исполнявших полномочия бухгалтера общества, и представленных документов общества, судом в указанном приговоре также установлено, что в спорный период (2009, 2010 года) общество подавало в налоговые органы и в негосударственные фонды "нулевую" отчетность.
Исходя из свидетельских показаний собственника помещения по адресу: РТ, г. Набережные Челны, ул. Трубный проезд, д. 22, корп. 11, оф. 2, и лиц, осуществлявших регистрацию смены юридического адреса общества, судом установлено, что фактически договор аренды помещения с обществом не заключалось, помещение в аренду не передавалось.
Указанным выше приговором, измененным в части назначения наказания апелляционным определением судебной коллегией по уголовным делам Верховного суда Республики Башкортостан от 21.02.2017, Ахтамьянов Р.Р. признан виновным в совершении преступления, уголовная ответственность за совершение которого предусмотрена частью 3 статьи 159.4 УК РФ. Удовлетворен гражданский иск Компании "Sig Energy LTD", с Ахтамьянова Р.Р. в пользу Компании "Sig Energy LTD" взыскано 16 884 756 руб. 96 коп. материального ущерба, причиненного преступлением. Гражданский иск ТОО "ТуранТранНафта" оставлен без рассмотрения для обращения в рамках гражданского судопроизводства в связи с тем, что на дату оглашения приговора ТОО "ТуранТранНафта" уступило право требования задолженности истцу и имелось вступившее в законную силу решение арбитражного суда о взыскании с ООО "Уралстройпроект" в пользу истца денежных средств.
ИП Зайнагабиев М.В. (истец) обратился в Октябрьский районный суд г. Уфы с иском к Ахтамьянову Р.Р. о взыскании материального ущерба, причиненного преступлением в размере 2 798 400 руб. и процентов.
Решением Октябрьского районного суда г. Уфы от 24.07.2017 иск удовлетворен частично, с Ахтамьянова Р.Р. в пользу ИП Зайнагабиев М.В. взыскано 2 798 400 руб. материального ущерба, в удовлетворении иска в части процентов отказано.
Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 15.05.2018 по делу N 33-7149/2018 указанное решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано. Суд апелляционной инстанции указал, что ИП Зайнагабиев М.В. не признан потерпевшим в рамках уголовного дела в отношении Ахтамьянова Р.Р., в связи с чем основания для удовлетворения иска о взыскании материального ущерба, причиненного преступлением отсутствовали.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установив указанные обстоятельства пришли к следующим выводам.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.
Как установлено материалами дела, ООО "Уралстройпроект" исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", положения которого аналогичны пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ, в соответствии с которой исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Ответственность по возмещению по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытков, причиненных по его вине юридическому лицу, предусмотренную пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, несут члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.
В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).
Часть 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
Части 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества, обоснованно указано в обжалуемом решении, следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора. Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Суды пришли к выводу, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
Истцом не представлены доказательства того, что действия (бездействие) ответчика привели к фактическому доведению до банкротства.
Из материалов дела следует, что в отношении ООО "Уралстройпроект" арбитражное дело о признании его несостоятельным (банкротом) не возбуждалось.
Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
Данная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285.
Статьями 61.11, 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрены специальные положения, предусматривающие привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника.
Из разъяснений пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве") следует, что при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям, подлежат применению общие положения глав 25 и 59 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.
На основании изложенного, суды пришли к выводу, что оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности на основании специальных положений Закона о банкротстве отсутствуют.
Истец не заявлял такое основание для привлечения к субсидиарной ответственности.
Из выписки ЕГРЮЛ следует, что общество исключено из реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по решению налогового органа, при этом процедура прекращения по указанному основанию была инициирована налоговым органом.
Арбитражными судами установлено, что в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества, либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.
Наличие записи о предстоящем исключении общества из реестра, что явилось основанием для исключения общества из ЕГРЮЛ, не свидетельствует о совершении контролирующим должника лицом действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение.
Наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя и учредителя общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
Арбитражными судами также установлено, что ответчик вышел из состава участников общества 23.09.2010, а запись об исключении ООО "Уралстройпроект" из ЕГРЮЛ внесена 09.08.2019, что свидетельствует о том, что ответчик не мог влиять на обстоятельства, послужившие основанием для исключения общества из ЕГРЮЛ.
В Федеральном законе от 28.12.2012 N 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.
Из материалов дела следует, что задолженность Общества перед истцом возникла до 28.06.2017. Предполагаемые истцом действия (бездействие) ответчика по допущению просрочки исполнения принятых себя обязательств, имели место до 28.06.2017, то есть до вступления в законную силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, поэтому отсутствуют основания для применения данных положений норм права к данным правоотношениям.
Таким образом, при рассмотрении настоящего дела обстоятельств, позволяющих привлечь ответчика к субсидиарной ответственности, судами не установлено.
Однако с учетом иного толкования пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены существенные обстоятельства настоящего дела.
Установлено наличие приговора в отношении ответчика, из которого следует, что ответчик совершал действия по выводу денежных средств с расчетного счета общества, и также иные действия, направленные на неисполнение обязательств перед контрагентами, в частности ТОО "ТуранТранНафта", реализацию истцом своего права как на обращение с иском в суд общей юрисдикции, так и с настоящим иском в арбитражный суд.
Таким образом, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций фактически установлены обстоятельства, в результате которых истцу были причинены убытки в размере непогашенной задолженности, которую он получил по договору цессии от ТОО "ТуранТранНафта", взысканной в судебном порядке.
В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук" указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.
Бремя доказывания отсутствия вины по общим нормам о применении деликтной ответственности лежит на ответчике.
В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно статье 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Данное законоположение направлено, в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.
Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.
Из установленных арбитражными судами по делу обстоятельств следует, что после вывода ответчиком денежных средств с расчетных счетов, ООО "Уралстройпроект" фактически хозяйственную деятельность вело, налоговую отчетность не сдавало, что в последующем и привело к принудительной ликвидации общества налоговым органом.
Таким образом, исходя из установленных по делу арбитражными судами обстоятельств, оценки доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, учитывая обстоятельства, установленные в рамках уголовного дела N 1-198/2016, гражданского дела N 33-7149/2018, сведения ЕГРЮЛ, исполнительного производства, установив, что задолженность ООО "Уралстройпроект" перед истцом не погашена, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания доказанным недобросовестность действий ответчика, повлекшей убытки истца в размере непогашенной задолженности перед истцом, и наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.
В данном случае, принимая во внимание установление арбитражными судами фактических обстоятельств дела, которые соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению и разъяснения (толкования), содержащиеся в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 28, 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов и принятию нового судебного акта об удовлетворении требований истца.
Учитывая изложенное, установив наличие совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, ликвидированного в административном порядке, доказанность истцом того, что неисполнение Обществом обязательств по погашению перед истцом задолженности явилось результатом неправомерных действий (бездействия) бывшего руководителя (участника) недействующего юридического лица, принимая во внимание, что ответчик, достоверно зная о наличии задолженности перед истцом, получив денежные средства и присвоив их себе, что следует из приговора суда, не предпринял мер ни к погашению задолженности, ни к обращению в арбитражный суд с заявлением о признании Общества банкротом, суд кассационной инстанции удовлетворяет требования истца о взыскании суммы убытков с ответчика.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины арбитражный суд кассационной инстанции в порядке статьи 110 АПК РФ относит на ответчика.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 по делу N А65-33695/2019 - отменить.
Иск удовлетворить.
Взыскать с Ахтамьянова Рустема Робертовича в пользу индивидуального предпринимателя Зайнагабдинова Мурата Венеровича (ОГРН 309028018700083, ИНН 026304560368) 2 798 420 руб. убытков.
Взыскать с Ахтамьянова Рустема Робертовича в пользу индивидуального предпринимателя Зайнагабдинова Мурата Венеровича (ОГРН 309028018700083, ИНН 026304560368) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб.
Взыскать с Ахтамьянова Рустема Робертовича в доход федерального бюджета 36 992, 10 руб. по уплате государственной пошлины за подачу иска.
Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительные листы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова
Судьи А.В. Топоров
Э.Г. Гильманова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
