Дата принятия: 26 августа 2020г.
Номер документа: Ф06-64319/2020, А65-1433/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 августа 2020 года Дело N А65-1433/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,
судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В.,
при участии представителя:
общества с ограниченной ответственностью "ИнвестЭнерго" - Чернова В.А. (доверенность от 20.11.2019),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнвестЭнерго"
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020
по делу N А65-1433/2019
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ИнвестЭнерго" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ИЛАН" требования в размере 989 744 000 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ИЛАН",
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ИЛАН" (далее - ООО "СК "ИЛАН", должник) общество с ограниченной ответственностью "ИнвестЭнерго" (далее - ООО "ИнвестЭнерго", Общество) обратилось с заявлением о включении требования в размере 989 744 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе ООО "ИнвестЭнерго", ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить принятые судебные акты, удовлетворить заявление кредитора.
Конкурсный управляющий ООО "СК "ИЛАН" Головкин С.В. представил в суд отзыв, в котором просил оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.
В судебном заседании представитель Общества поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ООО "ИнвестЭнерго" и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Обращаясь с вышеуказанным заявлением, ООО "ИнвестЭнерго" сослалось на наличие у должника перед кредитором задолженности по оплате приобретаемых по договору N 01-01-5 от 19.07.2016 простых векселей ООО "Медина-Универс" со сроком платежа 28.02.2018. Стоимость векселей составила 1 010 000 000 руб. После произведенной должником частичной оплаты векселей задолженность ООО "СК "ИЛАН" перед Обществом по договору N 01-01-5 составила 989 744 000 руб.
Оценивая представленные в подтверждение заявленных требований доказательства, суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии экономической целесообразности совершения сделки, а также возможности ее совершения с учетом суммы договора. Суды указали на непредставление доказательств, позволяющих установить обстоятельства выдачи векселей, обязательства, в счет исполнения которых были выданы предъявленные к оплате векселя.
Судами установлено, что в отношении векселедателя ООО "Медина - Универс" в ЕГРЮЛ 27.06.2018 внесены сведения о недостоверности адреса регистрации указанного лица. Единственным учредителем общества является компания, страна происхождения - Кипр. 13.04.2020 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).
Проанализировав имеющиеся в сети Интернет сведения, с учетом отрицательных значений финансовых показателей (в 2015 году -1,4 млрд. руб., в 2016 году -422 млн.руб., в 2017 году -422 млн. руб.), суды отметили убыточной характер деятельности ООО "Медина - Универс" в соответствующий период.
Кроме того, судами сделан вывод об отсутствии у должника объективной возможности для приобретения векселей исходя из цены договора, с указанием на то, что доход должника по состоянию на 2016 год составил - 116 000 руб., далее доход отражен с отрицательным значением.
Установив данные обстоятельства, суды двух инстанций пришли к выводу о совершении сделки по купле-продаже простых векселей без намерения создать соответствующие правовые последствия, что подпадает под квалификацию мнимости по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.
В соответствии с абзацем 1 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В силу разъяснений, приведенных в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.
В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
В рассматриваемом случае судами установлены обстоятельства, свидетельствующие о мнимости договора купли-продажи, на основании которого Обществом предъявлено рассматриваемое требование: в частности, в материалы дела не представлены оригиналы векселей, доказательства, подтверждающие обстоятельства выдачи векселей, не раскрыта экономическая целесообразность приобретения должником векселей убыточной организации в условиях ухудшения собственных финансовых показателей.
С учетом указанных обстоятельств, судами правомерно отказано в удовлетворении заявления Общества о включении требования в размере 989 744 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.
При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 по делу N А65-1433/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья В.Р. Гильмутдинов
Судьи Е.В. Богданова
М.В. Егорова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
