Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 сентября 2020 года №Ф06-64276/2020, А72-3641/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 сентября 2020 года Дело N А72-3641/2019
Арбитражный суд Поволжского округа в составе судьи Сибгатуллина Э.Т.
без вызова сторон,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Тремасова Виктора Викторовича
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.06.2019
по делу N А72-3641/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Прогресс-Строй" (ОГРН 1136324001252, ИНН 6324036209) к обществу с ограниченной ответственностью "Вестор" (ОГРН 1186313041958, ИНН 6382077250) и обществу с ограниченной ответственностью "Пульс" (ОГРН 1036301021932, ИНН 6321017335) о взыскании неустойки и убытков,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Прогресс-Строй" (далее - ООО "Прогресс-Строй", истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вестор" (далее - ООО "Вестор") о взыскании штрафной неустойки в сумме 15 960 руб. за недопоставку изделий в период с 01.09.2017 по 30.09.2017 на основании статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и убытков в сумме 31 920 руб. за недопоставку изделий в период с 01.09.2017 по 30.09.2017 на основании статьи 15 ГК РФ.
К участию в деле в качестве соответчика привечено общество с ограниченной ответственностью "Пульс" (далее - ООО "Пульс") с солидарными требованиями.
Дело рассмотрено Арбитражным судом Ульяновской области в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Резолютивной частью решения Арбитражного суда Ульяновской области от 07.06.2019 (мотивированное решение от 21.04.2020) исковые требования удовлетворены: солидарно с ООО "Вестор" и ООО "Пульс" в пользу ООО "Прогресс-Строй" взысканы штрафная неустойка в сумме 15 960 руб. по пункту 8.2 договора от 01.08.2017 N 2 за период с 01.09.2017 по 30.09.2017, убытки в сумме 31 920 руб. по пункту 8.3 договора от 01.08.2017 N 2 за период с 01.09.2017 по 30.09.2017.
Лицо, не участвовавшее в деле, - Тремасов Виктор Викторович (далее - Тремасов В.В.) обжаловало решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.06.2019 в порядке статьи 42 АПК РФ в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, одновременно заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока обжалования данного судебного акта.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.06.2020, апелляционная жалоба Тремасова В.В. возвращена заявителю на основании пункта 3 части 1 статьи 264 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока.
Обжалуя решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.06.2019 в кассационном порядке, Тремасов В.В. просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области. В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что на основании выданного ему нотариусом свидетельства он является исполнителем завещания участника ООО "Пульс" Студеникина Александра Ивановича (далее - Студеникин А.И.), после смерти которого принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО "Пульс" в размере 30 % вошла в наследственную массу в пользу наследников - Набока Ольги Николаевны (далее - Набока О.Н.) и Студеникина Александра Александровича (далее - Студеникин А.А.). По мнению подателя жалобы, заявленные ООО "Прогресс-Строй" требования не являются бесспорными, затрагивают права и законные интересы наследников Студеникина А.И., являвшегося участником ООО "Пульс" с долей в уставном капитале в размере 30 %, а именно Набока О.Н. (супруги) и Студеникина А.А. (их несовершеннолетнего сына), а также самого заявителя, являющегося исполнителем завещания умершего. Действия остальных участников ООО "Пульс", выражающиеся в попытке вывода активов общества под свой контроль, ликвидации ООО "Пульс", свидетельствуют о злоупотреблении правом с их стороны, поскольку цель указанных действий состоит в исключении возможности наследников заявить притязания в отношении причитающейся им доли Студеникина А.И. в обществе. Заявленные ООО "Прогресс-Строй" требования основаны на фиктивной задолженности, образованной с целью исключения или уменьшения суммы выплаты по требованиям Набока О.Н. и Студеникина А.А. о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Пульс" и процентов по статье 395 ГК РФ. Заявитель жалобы также ссылается на аффилированность взыскателя и должников. О злоупотреблении правом, по мнению заявителя, свидетельствует изменение подсудности по спору, направленное на сокрытие инициированных процедур по взысканию фиктивных задолженностей с ООО "Пульс".
ООО "Прогресс-Строй" и ООО "Пульс" в отзывах на кассационную жалобу доводы жалобы отклонили и просили оставить принятое по делу решение без изменения, считая его законным и обоснованным.
На основании части 2 статьи 288.2 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в суде кассационной инстанции без вызова сторон.
Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 288.2 АПК РФ.
Согласно части 1 статьи 288.2 АПК РФ вступившие в законную силу решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, могут быть обжалованы в порядке кассационного производства по правилам, предусмотренным настоящей главой, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.
В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным АПК РФ. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
Основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства решений и постановлений, принятых по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 3 статьи 288.2 АПК РФ).
В силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, в любом случае является основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда.
В силу пункта 6 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П неотъемлемым элементом содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.
При этом неправосудность решения может явиться следствием объективных обстоятельств, в силу которых суд при рассмотрении дела, не располагая сведениями о том, что принятие судебного акта может повлиять на права и обязанности тех или иных лиц, лишен возможности предпринять меры по привлечению к участию в рассмотрении дела таких лиц.
Согласно представленным подателем жалобы документам, Студеникин А.И. являлся одним из участников ООО "Пульс" с размером доли в уставном капитале 30 %.
Студеникин А.И. умер 26.09.2017. Согласно составленному им завещанию, все имущество, в чем бы оно не состояло и где бы оно не находилось, в том числе доля в уставном капитале ООО "Пульс" в размере 30 %, завещано супруге - Набоке О.Н. Исполнителем завещания умерший назначил Тремасова В.В.
Его полномочия как исполнителя завещания подтверждены соответствующим свидетельством от 24.11.2017, выданной нотариусом Ставоропольского района Самарской области Сергиной Н.А. и вытекают из положений статей 1135, 1173 ГК РФ.
Указанное завещание оспаривалось дочерью умершего - Горонковой С.А. Решением Ставропольского районного суда Самарской области от 25.06.2018 по гражданскому делу N 2-1144/2018 в удовлетворении исковых требований о признании указанного завещания недействительным отказано.
Кроме того, независимо от содержания завещания в силу статьи 1149 ГК РФ право на обязательную долю в наследстве имеет несовершеннолетний сын Студеникина А.И. - Студеникин А.А., матерью которого является Набока О.Н.
Участниками ООО "Пульс" помимо Студеникина А.И. также являются Горонкова С.Н. (с долей в уставном капитале 20 %), Петрунькин К.А. (с долей в уставном капитале 20%), Студеникина Т.В. (с долей в уставном капитале 30 %).
Указанные лица на общем собрании участников ООО "Пульс" отказали Студеникину А.А. в принятии в общество (протокол от 10.04.2018), в связи с чем ООО "Пульс" по Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязано выплатить ему соответствующую часть действительной стоимости доли Студенкина А.И. в уставном капитале общества не позднее 10.10.2018.
Поскольку стоимость доли Студеникина А.И. выплачена не была, наследники Студеникина А.И. - Набока О.Н. и Студеникин А.А. в лице законного представителя Набока О.Н. обратились в Автозаводский районный суд города Тольятти с иском о взыскании стоимости доли.
Решением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 09.04.2019 по делу N 2-3428/2019 в пользу Набока О.Н. и Студеникина А.А. взыскана часть действительной стоимости доли Студеникина А.И. в уставном капитале ООО "Пульс".
Указанные обстоятельства также установлены апелляционным определением Самарского областного суда от 13.12.2019 по делу N 33-13903/2019.
В результате по делу N 2-3428/2019 у ООО "Пульс" возникло денежное обязательство перед лицами, чьи интересы, действуя от своего имени, представляет Студеникин В.В.
Из изложенного следует, что лица, в интересах которых действует заявитель жалобы, являются кредиторами ООО "Пульс", имеют материально-правовой интерес в сохранении имущественной массы должника и в пресечении действий должника и третьих лиц, направленных на вывод его активов. Отсутствие у наследников, при наличии корпоративного конфликта в ООО "Пульс", возможности инициировать дело о банкротстве (вследствие корпоративного характера их требований) не должно ограничивать их право как на обжалование судебных актов, в сравнении с конкурсными кредиторами в период банкротства, так и право на участие в судебном разбирательстве.
Соответственно, в случае совершения ООО "Пульс" через контролирующих его лиц в период или непосредственно перед возникновением корпоративного конфликта мнимых сделок, направленных на исключение (затруднительность) реального исполнения судебного акта в пользу иной стороны корпоративного конфликта, судебные акты, принятые без участия в судебном разбирательстве обеих сторон корпоративного конфликта, могут непосредственно оказать негативное влияние на интересы иных кредиторов.
Заявитель кассационной жалобы привел основания полагать имеющей место ситуацию, требующую участия в судебном разбирательстве по настоящему делу обеих сторон конфликта. В противном случае не исключены последствия в виде формирования у ООО "Пульс" основанной на мнимой сделке искусственно созданной кредиторской задолженности и введение в последующем контролируемой процедуры банкротства, направленной на неисполнение обязательств перед иными кредиторами.
В свою очередь, цель законодательного регулирования состоит в том, чтобы обеспечить кредиторам должника возможность удовлетворения собственных требований с соблюдением принципов добросовестности и недопустимости какого-либо злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).
На основании изложенного суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что непривлечение к участию в деле наследников и (или) действовавшего в их интересах исполнителя завещания, полномочного предпринимать меры по охране имущества, составляющего наследственную массу (в том числе и в результате трансформации прав требования наследников в денежные требования к ООО "Пульс"), лишенных возможности участия в судебном разбирательстве и пользования предоставленными третьим лицам процессуальными правами, создает основания считать судебный акт вынесенным с нарушением требований пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ.
В целях обеспечения принципов состязательности лиц, чьи интересы как кредиторов ООО "Пульс" исходя из представленного обоснования являются конкурирующими, законности судебного акта, соблюдения баланса прав участников спорных правоотношений, суд кассационной инстанции полагает решение суда от 07.06.2019 подлежащим отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции для привлечения лица, действующего в качестве доверительного управляющего, к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, имеющимся в деле доказательствам и принять решение в соответствии с требованиями действующего законодательства, а также распределить судебные расходы, в том числе связанные с уплатой государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288.2 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Арбитражного суда Ульяновской области от 07.06.2019 по делу N А72-3641/2019 отменить и дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Судья Э.Т. Сибгатуллин


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка