Дата принятия: 20 августа 2020г.
Номер документа: Ф06-64254/2020, А12-45469/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 августа 2020 года Дело N А12-45469/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Вильданова Р.А.,
судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,
в отсутствие представителей сторон и лица, привлеченного к участию в деле - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Юдина Ивана Николаевича
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.03.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020
по делу N А12-45469/2019
по исковому заявлению Юдина Ивана Николаевича, г. Волгоград, к Шапалину Александру Александровичу, г. Волжский, об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Союз Авто",
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Союз Авто",
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Волгоградской области обратился Юдин Иван Николаевич (далее - Юдин И.Н., истец) с иском к Шапалину Александру Александровичу (далее - Шапалин А.А., ответчик) об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Союз Авто" (далее - ООО "Союз Авто").
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.03.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020, отказано в удовлетворении исковых требований.
Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражными судами при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Доводы заявителя подробно изложены в жалобе, по существу которых он просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
Шапалиным А.А. представлен отзыв, в котором он просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, указывая на несостоятельность доводов заявителя, а также на то, что позиция заявителя направлена исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств.
Участники процесса, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе посредством публичного размещения соответствующей информации в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru) и уведомления на официальном сайте суда кассационной инстанции, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу вышеназванной процессуальной нормы не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Следовательно, законодатель обязывает суд кассационной инстанции проверять законность и обоснованность обжалуемых судебных актов исключительно исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее.
Рассмотрев кассационную жалобу и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.
При рассмотрении спора по существу судами установлено, что ООО "Союз Авто" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.08.2011 за основным государственным регистрационным номером 1113459004614.
Юдин Иван Николаевич и Шапалин Александр Александрович являются участниками общества, владеющие каждый по 50% доли.
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал на то, что в результате бездействия второго участника общества затрудняется деятельность самого общества. Допущенные ответчиком нарушения, по мнению истца, являются достаточным основанием для исключения его из общества.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Права и обязанности участника общества предусмотрены статьями 8, 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и регламентированы уставом общества.
В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14) и в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) разъяснены критерии оценки грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо когда участник общества своими действиями (бездействием) существенно их нарушает.
В силу изложенного, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, можно прийти к выводу о том, что по рассматриваемому иску суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.
Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).
По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.
Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника по неучастию в общем собрании участников общества не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
В пункте 1 Информационного письма N 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Разрешая данный спор, суды установили, что истец ссылается на направление ответчику требований о проведении собрания (в том числе по вопросам об утверждении результатов деятельности общества, распределении прибыли, избрании нового единоличного исполнительного органа), между тем игнорирование собраний было связано с нарушением порядка созыва таких собраний, согласно Закону об обществах с ограниченной ответственностью.
Кроме того, судом правомерно учтено, что не обеспечение ответчиком явки на общее собрание участников общества не свидетельствует о причинении действиями ответчика неустранимых негативных последствий для общества. Представленные в дело квитанции не свидетельствуют о факте уклонения ответчиком от проведения собрания участников общества.
Вопреки доводу истца о недостоверности сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц об ООО "Союз Авто" в связи с виновными действиями ответчика, доказательств в материалы дела не представлено.
Также не подтверждены доводы истца о том, что им неоднократно направлялись запросы на предоставление информации по заключенным договорам общества.
Отклоняя довод истца об уклонении ответчика без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, в связи с чем общество лишено возможности принять решение по вопросу об избрании единоличного исполнительного органа общества - директора, судами правомерно учтено следующее.
В соответствии с пунктами 7.2 - 7.3 Устава ООО "Союз Авто" принятие решения по вопросу избрания единоличного исполнительного органа осуществляется единогласно.
Между тем, как указал сам истец, директором общества с 2011 года является Чернов Е.В, следовательно, истцом не доказан факт того, что виновные действия Шапалина А.А. причинили обществу существенный и неустранимый вред, а также того, что поведение ответчика препятствует нормальной хозяйственной деятельности организации.
На основании изложенного, отказывая в удовлетворении требования истца об исключении ответчика из состава участников общества, суды, оценив в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, исходили из недоказанности истцом приведенных в обоснование иска обстоятельств. Кроме того, судами установлено, что фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует наличие в обществе продолжительного корпоративного конфликта сторон, обладающих равным количеством долей уставного капитала.
Суд округа полагает, что судами верно определен круг обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, данные обстоятельства исследованы, им дана правовая оценка, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований сделаны на основании оценки приведенных сторонами доводов и доказательств в их совокупности, соответствуют установленным судом фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.
В рассматриваемом случае заявитель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела. Однако согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Поскольку нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.03.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу N А12-45469/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Р.А. Вильданов
Судьи М.З. Желаева
М.М. Сабиров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка