Дата принятия: 11 августа 2020г.
Номер документа: Ф06-64243/2020, А65-25206/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 августа 2020 года Дело N А65-25206/2019
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,
судей Желаевой М.З., Вильданова Р.А.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "ЛюксМастерПлюс" - Лавровой Р.З. (доверенность от 07.07.2020)
Булейко Елены Евгеньевны - Насырова Д.А. (доверенность от 15.10.2019),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛюксМастерПлюс"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2020 (судья Осипова Г.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 (председательствующий судья Сафаева Н.Р., судьи Гольдштейн Д.К., Серова Е.А.)
по делу N А65-25206/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЛюксМастерПлюс" (ОГРН 1141690092697) к Булейко Елене Евгеньевне и Булейко Юлие Владимировне о взыскании 121 564 руб. 03 коп. убытков в порядке субсидиарной ответственности,
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Вахитовского районного отдела судебных приставов г. Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "ЛюксМастерПлюс" (далее - ООО "ЛюксМастерПлюс", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о привлечении бывшего директора общества с ограниченной ответственностью "Сервиском" (далее - ООО"Сервиском") Булейко Елены Евгеньевны к субсидиарной ответственности в порядке норм пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и взыскании с нее 121 564 руб. 03 коп.
В ходе рассмотрения дела к участию в нем в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Вахитовский районный отдел судебных приставов г. Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2019 в качестве соответчика к участию в деле привлечен участник ООО "Сервиском" Булейко Юлия Владимировна.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2020 по делу N А65-25206/2019 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2020 оставлено без изменения.
Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ООО "ЛюксМастерПлюс" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности и взыскать солидарно в пользу истца 121 564 руб. 03 коп. по основаниям, изложенным в жалобе.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.
Обращаясь в суд с иском о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Сервиском", истец основывал свои требования на следующих обстоятельствах.
Взаимоотношения общества с ограниченной ответственностью "ЛюксМастер" (правопредшественника истца) и ООО "Сервиском" были обусловлены заключенным между ними договором поставки от 21.12.2012, N 127 в рамках которого ООО "Сервиском" поставило обществу с ограниченной ответственностью "ЛюксМастер" товар ненадлежащего качества.
Данный факт явился причиной возникновения между ними судебного спора по делу N А65-24814/2014, в рамках которого была произведена процессуальная замена общества с ограниченной ответственностью "ЛюксМастер" на ООО "ЛюксМастерПлюс" и принят судебный акт о взыскании с ООО "Сервиском" в пользу ООО "ЛюксМастерПлюс" стоимости некачественного товара в сумме 99 607 руб. 03 коп., 3957 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины по иску, 18 000 руб. расходов на судебную экспертизу (решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2016, вступившее в законную силу 15.08.2016).
Должник уклонился от добровольного исполнения вынесенного против него решения, в связи с чем Вахитовским районным отделом судебных приставов г. Казани УФССП по Республике Татарстан 08.09.2016 было возбуждено исполнительное производство N 81064/16/16003-ИП. В ходе исполнительного производства цели принудительного исполнения судебного акта также достигнуты не были.
15.02.2019 ООО "Сервиском" прекратило свою деятельность в связи с исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в качестве недействующего юридического лица.
Поскольку обязательства прекратившего деятельность юридического лица остались неисполненными перед истцом, он обратился в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, а именно: бывшего директора ООО "Сервиском" Булейко Елены Евгеньевны и единственного участника ООО "Сервиском" Булейко Юлии Владимировны.
Отказывая в удовлетворении иска, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций применили нормы пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исследовали и оценили представленные доказательства, пришли к выводу о недоказанности недобросовестности и неразумности поведения ответчиков, находящегося в причинной связи с неисполнением обязательств, подтвержденных решением арбитражного суда. При этом арбитражные суды исходили из следующего.
Пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.
Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, названных в пунктах 1-3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).
Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).
Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя возлагается на лицо, требующее его привлечение к ответственности, то есть, в настоящем случае на истца.
Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.
Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.
Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.
Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей и участников организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц - руководителей и участников в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя (участника) при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.
Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя (участника), подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).
При этом само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Ответственность перед внешними кредиторами наступает в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.
Указанное обусловлено тем, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
Заявитель указывает, что недобросовестность (неразумность) действий ответчиков заключается в том, что при наличии перед истцом задолженности ООО "Сервиском" свои обязанности по оплате долга не исполнило, а директор и единственный участник общества, зная о неблагополучном финансовом состоянии юридического лица, умышленно уклонялись от сдачи отчетности общества, от проведения операций по банковским счетам компании, а также не обеспечивали нахождение общества по месту его государственной регистрации. Такие действия ответчиков, по мнению истца, были направлены на прекращение деятельности компании с целью уклонения от исполнения обязательств перед кредитором. Заявитель в подтверждение своих доводов также ссылается на регистрацию по адресу места нахождения ООО "Сервиском" еще двух юридических лиц, в которых ответчики по настоящему делу также занимали контролирующее положение.
В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции бывший директор ООО "Сервиском" Булейко Е.Е. поясняла, что причиной прекращения деятельности общества явились рыночные факторы, а именно: кризисные явления, происходящие в экономике страны в 2014 году, которые затруднили дальнейшую деятельность общества. В июле 2014 года была упразднена должность единоличного исполнительного органа ООО "Сервиском", Булейко Е.Е. была уволена по собственному желанию с должности директора; с декабря 2014 года были прекращены арендные отношения общества с арендодателем помещения, в котором фактически размещалось юридическое лицо; 29.09.2015 был закрыт расчетный счет общества. Таким образом, ООО "Сервиском" фактически прекратило свою хозяйственную деятельность в 2014 году.
Из представленных в материалы дела судебных актов по делу N А65-24814/2014 следует, что спорная поставка продукции была произведена ООО "Сервиском" покупателю в марте 2013 года. Судебный спор о качестве поставленного товара возник между сторонами лишь спустя год, в 2014 году. Исковое заявление о возврате стоимости некачественного товара поступило в арбитражный суд в октябре 2014 года.
Требование было заявлено покупателем одновременно к трем ответчикам: ООО "Сервиском", как к поставщику товара, обществу с ограниченной ответственностью "Ковакс", как к производителю товара, обществу с ограниченной ответственностью "Глейми", в качестве лица, осуществлявшего уход за изделиями (стирка, глажка). В ходе судебного разбирательства между сторонами возникли разногласия относительно причин появления недостатков товара и их характера (производственного или эксплуатационного).
По результатам проведенных судебных экспертиз суд пришел к выводу о том, что поставленный товар (столовое белье) пришел в негодность в ходе его эксплуатации вследствие стирки без соблюдения необходимого температурного режима, причиной чему стало несоответствие представленных поставщиком покупателю памяток на товар, не соответствующих техническим характеристикам фактически поставленного товара.
Таким образом, установить причину деформации скатертей в ходе стирки было невозможно без использования специальных познаний (проведения экспертизы), вследствие чего у поставщика не имелось безусловной обязанности возвратить стоимость товара покупателю до тех пор, пока не была определена фактическая причина его повреждения. Как было указано выше, такая причина определена решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2016 по делу N А65-24814/2014.
На момент разрешения разногласий сторон и определения судом виновного лица, обязанного возместить покупателю стоимость пришедшего в негодность товара, должник фактически прекратил осуществление своей хозяйственной деятельности. В этой связи, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что утверждения истца о том, что контролирующие должника лица умышленно действовали во избежание исполнения обязательств перед кредитором и имелась причинно-следственная связь между их действиями и неисполнением решения суда ООО "Сервиском" являются несостоятельными.
В данном случае, исходя из установленных обстоятельств, а также пояснений и возражений участвующих в деле лиц и представленных ими документов, из отсутствия необходимой совокупности доказательств, свидетельствующих, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, либо умышленно действовал во вред кредитору, арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчиков и обстоятельствами исполнения/неисполнения обязательства должником, и об отсутствии оснований для возложения на ответчиков ответственности в субсидиарном порядке, в связи с чем, отказали в удовлетворении заявленных исковых требований (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).
Регистрация нескольких аффилированных юридических лиц по одному адресу сама по себе не может служить свидетельством недобросовестности ответчиков.
Из материалов арбитражного дела не следует, что ответчики выводили денежные средства или имущество в аффилированные к ним юридические лица.
Как следует из материалов дела, ООО "Сервиском" арендовало помещение у ООО "Рестком" в целях размещения в нем офиса юридического лица. Однако арендные отношения сторон были прекращены вследствие фактического прекращения деятельности ООО "Сервиском".
При таких обстоятельствах арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.
Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.
Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.
Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 по делу N А65-25206/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова
Судьи М.З. Желаева
Р.А. Вильданов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
