Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 сентября 2020 года №Ф06-64242/2020, А65-24306/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 сентября 2020 года Дело N А65-24306/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Баширова Э.Г.,
судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,
при участии:
представителей индивидуального предпринимателя Назипова Наиля Кутузовича - Туркиной А.Н., доверенность от 03.08.2020, Серюкова Н.В., доверенность от 03.08.2020,
представителя Назиповой Зульфии Вакифовны - Серюкова Н.В., доверенность от 03.12.2019,
финансового управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Абдуллаева Мушфига Абдулла оглы - Леонова Александра Владимировича - лично, паспорт,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Назиповой Зульфии Вакифовны и Назипова Наиля Кутузовича
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020
по делу N А65-24306/2018
по заявлению финансового управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Абдуллаева Мушфига Абдулла оглы - Леонова Александра Владимировича о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 10.07.2017, заключенного между должником и Назиповой Зульфией Вакифовной, и применении последствий его недействительности, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Абдуллаева Мушфига Абдулла оглы,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2018 принято к производству заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании индивидуального предпринимателя Абдуллаева Мушфига Абдулла оглы несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2018, требования публичного акционерного общества "Сбербанк России" признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Леонов Александр Владимирович.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2019 индивидуальный предприниматель Абдуллаев Мушфиг Абдулла оглы признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Леонов Александр Владимирович.
31.05.2019 в суд поступило заявление финансового управляющего имуществом должника о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 10.07.2017, заключенного между должником и Назиповой Зульфией Вакифовной, и применении последствий недействительности сделки в виде истребования у Назиповой Зульфии Вакифовны в конкурсную массу должника указанных нежилых помещений.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020, договор купли-продажи нежилых помещений от 10.07.2017, заключенный между Абдуллаевым Мушфигом Абдулла оглы и Назиповой Зульфией Вакифовной признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Назиповой Зульфии Вакифовны в пользу Абдуллаева Мушфига Абдулла оглы денежных средств в размере 15 000 000 рублей. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Назипова Зульфия Вакифовна и Назипов Наиль Кутузович обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.
Назипова Зульфия Вакифовна просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Ссылается на отсутствие совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)
Назипов Наиль Кутузович в своей кассационной жалобе также просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд республики Татарстан. Считает, что судебные акты подлежат отмене, поскольку суд не привлек к участию в деле Назипова Наиля Кутузовича, являющегося супругом Назиповой Зульфии Вакифовны.
Кассационные жалобы Назиповой Зульфии Вакифовны и Назипова Наиля Кутузовича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 приняты к производству судьей Конопатовым В.В., судебное разбирательство назначено на 01.09.2020.
Арбитражным судом Поволжского округа в составе председательствующего судьи Конопатова В.В., судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В., определением от 01.09.2020 судебное разбирательство по кассационным жалобам отложено на 23.09.2020 на 11 часов 15 минут.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.09.2020 в связи с нахождением в отпуске судьи Конопатова В.В. произведена его замена на судью Баширова Э.Г.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, ознакомившись с отзывом на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества от 10.07.2017, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил нежилые помещения с кадастровыми номерами 16:50:250262:732 и 16:50:250262:731, расположенные по адресу: Республика Татсрстан, г. Казань, ул. Липатова, д. 7.
Согласно пункту 5 договора стоимость имущества составила 15 000 000 руб. В данном пункте договора также указано, что покупатель уплачивает данную денежную сумму до подачи договора в регистрирующий орган для регистрации перехода права собственности. В подтверждение передачи денежных средств в материалы дела представлена расписка от 10.07.2017 на 15 000 000 руб.
Посчитав указанную сделку совершенной при неравноценном встречном исполнении, ссылаясь на наличие у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, на совершение сделки с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, финансовый управляющий имуществом должника обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, изложенным в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования финансового управляющего, исходил из отсутствия достаточных доказательств оплаты спорного имущества, квалифицировав при этом сделку как совершенную со злоупотреблением правом, не установив при этом оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку не усмотрел в материалах дела доказательств, подтверждающих, что ответчик на дату совершения оспариваемой сделки знал или должен был знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.
Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недоказанности возмездности сделки, однако применил в качестве оснований ее недействительности не те нормы права, которые подлежали применению.
Суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных полномочий, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 35 Постановление Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", действовавшем на момент рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции.
При рассмотрении спора судами установлено, что сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Исходя из судебной практики рассмотрения аналогичных споров, в рассматриваемом случае при доказывании обстоятельств, касающихся оплаты покупателем спорного имущества, подлежит исследованию вопрос о том, позволяло ли финансовое положение покупателя (с учетом его доходов) оплатить приобретаемое имущество.
При рассмотрении спора судами установлено отсутствие в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, которые бы подтверждали финансовую возможность покупателя оплатить имущество в размере 15 000 000 руб.
Так оценив все предоставленные Назиповой З.Ф. в подтверждении своего имущественного положения документы, судебные инстанции пришли к выводу о том, что материалами дела не подтверждается наличие у ответчика денежных средств в размере 15 000 000 руб. на момент совершения оспариваемой сделки.
Судами установлено, что предоставленный договор займа от 15.12.2016 N 1 был расторгнут 08.06.2017 по соглашению сторон с указанием в соглашении о расторжении, что заемщик производит возврат займа в размере 11 000 000 руб. в момент подписания соглашения. Однако доказательства возврата займа в материалах настоящего дела не представлены. Выписки по вкладам также не подтверждают наличие у ответчика денежных средств в размере, достаточном для оплаты спорного имущества по договору от 10.07.2017.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в Определении от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013 сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.
В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На момент заключения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед кредитором-заявителем по делу о банкротстве - ПАО "Сбербанк России" по решению постоянного действующего Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 24.04.2017 по делу N Т/КЗН/17/0695 об утверждении мирового соглашения (определение Вахитовского районного суда города Казани от 24.07.2018 по делу N 13-14/2018 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.05.2014.
Данное обстоятельство подтверждается определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2018 по делу N А65-24306/2018 о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина.
Таким образом, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что заключение оспариваемого договора причинило вред имущественным правам кредиторов должника, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества должника.
Поскольку сделка совершена безвозмездно, осведомленность о цели причинения вреда кредиторам предполагается.
Таким образом, при рассмотрении спора установлена совокупность всех обстоятельств необходимая для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, сделка совершена в период подозрительности; причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения имущества должника; сделка совершена безвозмездно и направлена на вывод имущества должника из конкурсной массы.
Судами правильно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания 15 000 000 руб., рассчитанных исходя из рыночной стоимости переданного по сделки имущества, установив, что на данный момент имущество выбыло из собственности ответчика, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимого имущества, свидетельствующей что с 29.04.2019 собственником спорного имущества ответчик не является
Доводы кассационной жалобы Назиповой З.Ф. не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении спора и имели бы юридическое значение, они являлись предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.
Доводы Назипова Наиля Кутузовича, изложенные в его кассационной жалобе, о том, что судебные акты подлежат отмене, поскольку суд не привлек к участию в деле Назипова Наиля Кутузовича, являющегося супругом Назиповой Зульфии Вакифовны, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку спорная сделка совершена Назиповой Зульфии Вакифовны как предпринимателем, в рамках предпринимательской деятельности, и необходимость в привлечении её супруга при рассмотрении настоящего обособленного спора, у судебных инстанций отсутствовала. Кроме того, будучи супругом Назиповой Зульфии Вакифовны, Назипов Наиль Кутузович не мог не знать о рассмотрении в суде первой инстанции настоящего спора, однако с требованием о привлечении его к участию в деле не обращался.
Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, судом округа не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу N А65-24306/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Э.Г. Баширов
Судьи В.Р. Гильмутдинов
М.В. Егорова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка