Дата принятия: 03 сентября 2020г.
Номер документа: Ф06-64230/2020, А57-19978/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 сентября 2020 года Дело N А57-19978/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 03сентября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Конопатова В.В.,
судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,
при ведении протокола судебного заседания Минкиным А.И. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)
при участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Саратовской области представителей:
Ковыряева В.В. - Кашинской Ж.Е., доверенность от 14.09.2019, Чирковой Н.В. - Сердюковой С.А., доверенность от 20.01.2020,
ООО "ЭПС" - Сластенина Д.А., доверенность от 10.12.2019, Макеевой О.А., доверенность от 31.08.2020,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энгельсская промышленная компания"
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020
по делу N А57-19978/2019
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Энгельсская промышленная компания" о признании недействительной оплаты, совершенной 26.08.2014 Ковыряевым Владимиром Викторовичем за Чиркову Наталию Викторовну по договору Л-250 от 26.08.2014, и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ковыряева Владимира Викторовича.
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.08.2019 заявление о признании Ковыряева Владимира Викторовича несостоятельным (банкротом) принято к производству.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2019 Ковыряев Владимир Викторович признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждена Юшкова Елена Геннадьевна.
Общество с ограниченной ответственностью "Энгельсская промышленная компания" (далее - ООО "ЭПК", кредитор) обратилось в суд с заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительной сделки по оплате должником Ковыряевым В.В. денежных средств в размере 1 944 000 рублей за автомобиль Мерседес-Бенц, гос. номер С064АВ64, 2014 года выпуска, приобретенный Чирковой Н.В. по договору N Л-250 от 26.08.2014 в автосалоне "Мерседес Бенц" (ООО "Икар"); взыскании с Чирковой Н.В. в пользу Ковыряева В.В. безвозмездно полученных от должника денежных средств в размере 1 944 000 рублей и суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.08.2014 по 13.12.2019 в размере 862 583,03 рубля, а также за период с 14.12.2019 - по день фактической уплаты ответчиком суммы долга, исходя из 6,5 % годовых (по ключевой ставке ЦБ РФ от 28.10.2019), начисленных на сумму долга 1 944 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2020 в удовлетворении заявления ООО "ЭПК" отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2020 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ЭПК" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление о признании сделки недействительной. В обоснование кассационной жалобы ООО "ЭПК" приводит доводы о том, что наличие или отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки не входят в предмет доказывания при признании сделки недействительной по статье 10 ГК РФ, полагает, что целью сделки являлось приобретение автомобиля на денежные средства должника с формальной его передачей в собственность аффилированного лица. Кроме того, кассатор ссылается на судебные акты по делам N А57-18411/2016, N А57-18456/2018, N А57-25402/2016, N А57-32426/2016, которыми доказано причинение убытков ООО "ЭПК" виновными действиями должника.
До начала судебного заседания в суд округа поступили отзывы Ковыряева В.В. и Чирковой Н.В., в которых изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представители ООО "ЭПК" поддержали кассационную жалобу, просили определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление о признании сделки недействительной.
Представители Чирковой Н.В. и Ковыряева В.В. возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить судебные акты без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.08.2014 между ООО "Икар" (продавец) и Чирковой Н.В. (покупатель) заключен договор N Л-250 купли-продажи транспортного средства Mercedes-Benz GLK 220 CDI 4MATIC, VIN WDC2049841G361476, N двигателя 65191232355931, 2014 года выпуска. Цена транспортного средства составила 1 944 000 рублей.
Согласно квитанции ОАО "Альфа-Банк" от 26.08.2014, Ковыряевым В.В. в кассу продавца внесены денежные средства в размере 1 944 000 рублей. В назначении платежа указано: "Оплата по договору купли продажи Л/250 от 26.08.2014 за Чиркову Н.В.".
По акту приема-передачи транспортного средства от 28.08.2014 продавец передал, а покупатель (Чиркова Н.В.) принял технически исправный автомобиль.
ООО "ЭПК", полагая, что спорная сделка совершена аффилированными лицами при злоупотреблении правом, в момент внесения платежа у Ковыряева В.В. имелись признаки неплатежеспособности, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов, ссылаясь на статьи 10, 168 ГК РФ, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суды первой и апелляционной инстанций, придя к выводу о том, что отсутствуют условия для признания оспариваемой сделки недействительной, отказали в удовлетворении заявленных требований.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.
В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как следует из материалов дела и установлено судами, спорная сделка совершена 26.08.2014 (за 5 лет до возбуждения дела о банкротстве).
Судами приняты во внимание пояснения Ковыряева В.В. и Чирковой Н.В. о том, что оплата за приобретенный автомобиль по договору купли-продажи осуществлена собственными денежными средствами ответчика, которые по ее просьбе (устное поручение) были внесены в кассу должником, а также о том, что факт внесения Ковыряевым В.В. 26.08.2014 денежных средств в кассу банка в оплату стоимости автомобиля, приобретаемого Чирковой Н.В. и за Чиркову Н.В. не породил для него никаких правовых последствий, не установил, не изменил и не прекратил какие-либо его права и обязанности, поскольку указанная сумма ему не принадлежала. Денежные средства в размере 1 944 000 рублей являлись денежными средствами Чирковой Н.В., Ковыряев В.В. внес указанную сумму по ее просьбе в кассу продавца в то время, как сама Чиркова Н.В. занималась малолетним ребенком.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Ковыряев В.В. и Чиркова Н.В. являются заинтересованными лицами в силу статьи 19 Закона о банкротстве (имеют общих несовершеннолетних детей; должник является работником ООО "Экострой" и ООО "Покровск-Торг-Транс", учредителем/директором которых является Чиркова Н.В.).
При этом судами отмечено, что действующее законодательство Российской Федерации не содержит положений, запрещающих заключение сделок между аффилированными лицами, при этом сама по себе аффилированность лиц не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее ничтожности или недействительности по иным основаниям.
Также материалы дела содержат доказательства финансовой возможности Чирковой Н.В. приобретения автомобиля: договор купли-продажи квартиры от 30.07.2019 между Чирковой Н.В. (Продавец) и Паленкович С.С. (Покупатель) на сумму 700 000 рублей; договор купли-продажи транспортного средства от 12.12.2014 между Чирковой Н.В. (Продавец) и Воеводиным В.И. (Покупатель) на сумму 700 000 рублей; справка из ООО "Промсельхозбанк" о том, что на момент закрытия вклада Чирковой Н.В. 09.06.2014 сумма остатков и причисленных процентов составляла 744 278,90 рубля; справка из Банка ВТБ (ПАО), согласно которой баланс счета Чирковой Н.В. на 20.10.2012 составлял 1 311 802,83 рубля; копия трудовой книжки Чирковой Н.В.
Отклоняя довод ООО "ЭПК" о том, что наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки не входят в предмет доказывания при признании сделки недействительной по статье 10 ГК РФ, суд апелляционной инстанции отметил, что при оценке действий должника в качестве злоупотребления правом возможно применение условий, установленных пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, что не означает проверку оспариваемого договора на его соответствие указанному основанию, а направлено, с учетом установленных действующим законодательством о банкротстве критериев недобросовестности и злоупотребления правом, на выявление признаков, позволяющих установить или опровергнуть наличие критериев, свидетельствующих о злоупотреблении правом в соответствии со статьей 10 ГК РФ.
Вопреки доводам кредитора, установление обстоятельств наличия признаков неплатежеспособности должника имеет юридическое значение при признании сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ, поскольку цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Данные обстоятельства не доказаны ООО "ЭПК" надлежащими, допустимыми и бесспорными доказательствами.
Доказательств, свидетельствующих о наличии у Ковыряева В.В. неисполненных обязательств на момент совершения спорной сделки, материалы дела также не содержат.
Суды сочли также несостоятельной ссылку ООО "ЭПК" на судебные акты по делам N А57-18411/2016 от 30.03.2017, N А57-18456/2018 от 23.01.2019, N А57-25402/2016 от 02.11.2018, N А57-32426/2016 от 10.12.2018, которыми с Ковыряева В.В. взысканы убытки, возникшие у ООО "ЭПК" вследствие его виновных действий как руководителя ООО "ЭПК", поскольку указанные судебные акты (от 2017-2019 г.г.) не подтверждают наличие какой-либо задолженности Ковыряева В.В. на момент совершения спорного платежа - 26.08.2014. Факт осуществления Ковыряевым В.В. полномочий директора ООО "ЭПК" с 01.12.2003 по 10.12.2015 не доказывает возникновения обязательств должника по возмещению убытков с 2003 года. Кроме того, суды справедливо отметили, что недостача товарно-материальных ценностей ООО "ЭПК" выявлена только актом инвентаризации от 16.10.2015.
В связи с изложенным, в силу отсутствия доказательств, подтверждающих, что внесение денежных средств в кассу продавца автомобиля произведено при злоупотреблении правом, в том числе с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинении такого вреда, равно как и доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности в момент совершения сделки, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям статей 10, 168 ГК РФ.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, основаны на неверном толковании положений действующего законодательства и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.
Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу N А57-19978/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья В.В. Конопатов
Судьи В.Р. Гильмутдинов
М.В. Егорова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
