Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 августа 2020 года №Ф06-64147/2020, А65-11889/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 августа 2020 года Дело N А65-11889/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Богдановой Е.В.,
судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Наймушина Алексея Васильевича
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020
по делу N А65-11889/2019
по заявлению конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "Вита-Тент НЧ" Садыкова А.Ф. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вита-Тент НЧ" (ИНН 1650270398),
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вита-Тент НЧ" (далее - должник, ООО "Вита-Тент НЧ") конкурсный управляющий Садыков А.Ф. в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделкой заключенного 22.02.2018 между должником и Наймушиным Алексеем Васильевичем (далее - Наймушин А.В., ответчик) договора залога; применении последствий недействительности указанной сделки.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2020 заявление удовлетворено.
Договор залога имущества от 22.02.2018, заключенный между Наймушиным А.В. и ООО "Вита Тент НЧ", признан недействительной сделкой.
Применены последствия недействительности указанной сделки в виде обязания Наймушина А.В. возвратить ООО "Вита-Тент НЧ" имущество, являющееся предметом залога по спорной сделке.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2020 изменено в части применения последствий недействительности сделки; резолютивная часть определения изложена в следующей редакции: "признать прекратившим право залога в отношении имущества, переданного в залог по договору от 22.02.2018, заключенному между Наймушиным А.В. и ООО "Вита-Тент НЧ".
В кассационной жалобе Наймушин А.В. просит изменить определение суда первой инстанции от 29.01.2020 и постановление апелляционного суда от 10.06.2020, исключив из их мотивировочной части выводы судов о следующих обстоятельствах: о перечислении ООО "Вита Тент НЧ" на расчетный счет Наймушина А.В. 850 000 руб., об аффилированности Наймушина А.В. по отношению к ООО "Вита Тент НЧ", указывая на их несоответствие фактическим обстоятельствам дела и действительности, а также на то обстоятельство, что указанные выводы судов могут иметь преюдициальное значение при рассмотрении в рамках дела о банкротстве должника иных обособленных споров с его участием (в частности, о взыскании с него убытков или о привлечении его к субсидиарной ответственности).
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
В представленном в материалы дела отзыве конкурсным управляющим должником Садыковым А.Ф. изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.
Поскольку Наймушин А.В. обжалует судебные акты только в части отдельных выводов их мотивировочной части, их законность в остальной части судом кассационной инстанции не проверяется; суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (часть 1 статьи 286 АПК РФ).
Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба подлежит частичному удовлетворению в силу следующего.
Как установлено судами, 22.02.2018 между Наймушиным А.В. (займодавец) и Чечуровым А.В. (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого Наймушин А.В. предоставил Чечурову А.В. заем в размере 2 000 000 руб., а Чечуров А.В. обязался возвратить сумму займа в срок не позднее 28.06.2018, равными частями по 400 000 руб. ежемесячно, путем зачисления указанных денежных средств на счет Наймушина А.В.
От ООО "Вита-Тент НЧ" на расчетный счет Наймушина А.В. за этот период было перечислено 850 000 руб.
Исполнение обязательств Чечурова А.В. по указанному договору было обеспечено залогом имущества ООО "Вита-Тент НЧ" (оборудование, станки транспортное средство), предоставленным Наймушину А.В. на основании заключенного между ними договора залога от 22.02.2018.
Определением суда от 29.04.2019 к производству принято заявление о признании должника банкротом.
Определением суда от 11.06.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением суда от 28.10.2019 ООО "Вита-Тент НЧ" признано несостоятельным (банкротом).
Конкурсный управляющий должником, полагая, что заключенный 22.02.2018 между должником и Наймушиным А.В. договора залога отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.
Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный, руководствовались статьями 19, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и пришли к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки (договоров залога); при этом исходили из следующего.
Судами установлено, что оспариваемая обеспечительная сделка (договор залога от 22.02.2018) была совершена в период подозрительности, отвечающей требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Также судами установлено, что на дату заключения указанного договора залога должник имел неисполненные обязательства перед собственными кредиторами, возникшие до совершения оспариваемой сделки, требования которых в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника. В этой связи, учитывая отсутствие доказательств того, что возникновение задолженности перед кредиторами не было связано с отсутствием у должника денежных средств, суды пришли к выводу о наличии у должника в спорный период времени признака неплатежеспособности.
Установив, что на дату совершения должником оспариваемой сделки (в период с 18.09.2013 по 01.03.2018) Наймушин А.В. являлся учредителем должника совместно с Чечуровым А.В., арбитражные суды пришли к выводу об аффилированности Наймушина А.В. по отношению к должнику и, как следствие, о его осведомленности о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, об обстоятельствах, свидетельствующих о наличии у него признаков неплатежеспособности.
Принимая во внимание, что по оспариваемой сделке должник выдал обеспечение по обязательствам третьего лица - физического лица, и, установив, что заключенный между Наймушиным А.В. и Чечуровым А.В. договор займа, в обеспечение исполнения обязательств по которому должником было предоставлено обеспечение, не имеет отношения к финансово-хозяйственной деятельности должника, арбитражные суды пришли к выводу о том, что заключение оспариваемой обеспечительной сделки являлось экономически нецелесообразным для должника и противоречит целям его создания.
Суд кассационной инстанции находит подлежащими отклонению доводы заявителя кассационной жалобы об исключении из мотивировочной части обжалуемых судебных актов выводов об аффилированности Наймушина А.В. по отношению к ООО "Вита Тент НЧ" на дату совершения оспариваемой сделки, поскольку данный вывод является результатом исследования и правовой оценки судами представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств спора, что соответствует положениям статей 64, 65, 71, 168 АПК РФ, а возражения заявителя жалобы в указанной части свидетельствуют о несогласии с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании нории права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.
Переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, а несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его изменения.
Между тем, в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора обстоятельства, на которые ссылаются суды в обоснование выводов о перечислении ООО "Вита-Тент НЧ" на расчетный счет Наймушина А.В. 850 000 руб., судами не устанавливались; указание на доказательства, на которых основан данный вывод судов, обжалуемые судебные акты не содержат; выводы судов в указанной части не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам (пояснениям ответчика относительно обстоятельств перечисления указанных денежных средств и представленным выпискам по счету), ввиду чего данные выводы подлежат исключению из мотивировочной части судебных актов.
Кроме того, вышеуказанный вывод судов не относится к предмету настоящего обособленного спора; как установленный вступившими в законную силу судебными актами, может иметь преюдициальное значение для рассмотрения иных обособленных споров с участием ответчика.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 287, 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу N А65-11889/2019 изменить, исключив из их мотивировочной части вывод о перечислении ООО "Вита-Тент НЧ" на расчетный счет Наймушина Алексея Васильевича 850 000 рублей.
В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу N А65-11889/2019 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.В. Богданова
Судьи В.Р. Гильмутдинов
М.В. Егорова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка