Дата принятия: 06 августа 2020г.
Номер документа: Ф06-64088/2020, А55-39936/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 августа 2020 года Дело N А55-39936/2019
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Мельниковой Н.Ю., Желаевой М.З.,
в отсутствие:
лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью ПМРСК "Куйбышевагропромстроймонтаж", г. Самара, и Захаровой Тамары Михайловны, г. Самара,
на определение Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2020 (судья Бунеев Д.М.) о принятии обеспечительных мер и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 (судья Ястремский Л.Л.)
по делу N А55-39936/2019
по заявлению Пенькова Виктора Андреевича, г. Самара, о принятии обеспечительных мер,
в рамках дела по исковому заявлению Пенькова Виктора Андреевича к обществу с ограниченной ответственностью ПМРСК "Куйбышевагропромстроймонтаж", к Касьянову Рашиду Мансуровичу, г. Самара, к Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары, г. Самара, о признании недействительными решения общего собрания участников общества, решений регистрирующего органа, с участием в качестве третьего лица Захаровой Тамары Михайловны,
УСТАНОВИЛ:
Пеньков Виктор Андреевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ПМРСК "Куйбышевагропромстроймонтаж" (далее - Общество), к Касьянову Рашиду Мансуровичу, к Захаровой Тамаре Михайловне, к Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары (далее - Регистрирующий орган) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 28.11.2019; о признании недействительным решения Регистрирующего органа от 05.12.2019, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись N 6196313 590709 от 05.12.2019 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащимся в ЕГРЮЛ, о Касьянове Рашиде Мансуровиче, имеющем право без доверенности действовать в интересах юридического лица в качестве генерального директора Общества, а также о признании недействительным решения Регистрирующего органа, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись N 6196313492700 от 15.11.2019 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, об учредителе (участнике) юридического лица Касьянове Рашиде Мансуровиче, размере его доли (в процентах) 51% номинальной стоимостью 6120 руб.; о признании недействительным по признаку ничтожности договора N 2 купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале Общества от 21.01.2019, заключённого между Обществом и Касьяновым Рашидом Мансуровичем.
Определением от 28.02.2020 исковое заявление Пенькова В.А. принято к производству суда.
18.03.2020 Пеньков В.А. Исполнитель обратился в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:
- запрета на регистрационные действия в отношении Общества в ЕГРЮЛ в части, касающейся внесения изменений в состав участников Общества, перераспределения долей, решений, принимаемых общим собранием участников Общества;
запрета на регистрационные действия в Едином государственном реестре недвижимости, связанные с отчуждением, обременением, передачей в залог недвижимого имущества Общества.
Заявление мотивировано оспариванием участия Касьянова Р.М. в Обществе, возможностью распоряжения Касьяновым Р.М. долями участия в Обществе, наличием затруднения или невозможности исполнения судебного акта.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2020 заявление Пенькова В.А. о принятии обеспечительных мер удовлетворено.
Определение суда первой инстанции мотивировано подтверждением обоснованности и соразмерности заявленных обеспечительных мер предмету требования по делу, возможной затруднительностью или невозможностью исполнения судебного акта в случае не принятия обеспечительных мер.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 определение суда первой инстанции от 19.03.2020 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на неправильное применение судебными инстанциями норм процессуального права.
Так же с кассационной жалобой на принятые по делу судебные акты в суд округа обратилась Захарова Т.М., которая просит отменить ранее принятые обеспечительные меры.
Судебными инстанциями, по мнению Захаровой Т.М., не учтено, что не определён процессуальный статус Захаровой Т.М., нарушено право Захаровой Т.М. на распоряжение долей в Обществе.
Пеньков В.А. в отзывах на кассационные жалобы просил отказать в их удовлетворении, поскольку судами правомерно приняты обеспечительные меры, являющиеся соразмерными и соответствующими предмету требований по делу, право Захаровой Т.М. на отчуждение доли не нарушено, доказательства чрезмерности и избыточности обеспечительных мер не представлены.
Регистрирующий орган в отзыве на кассационные жалобы рассмотрение вопроса оставил на усмотрение суда.
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационные жалобы рассмотрены судебной коллегией в отсутствии представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
В соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационных жалобах.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы поданных по делу кассационных жалоб, отзывов Пенькова В.А. на кассационные жалобы, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданных по делу кассационных жалоб, исходя из нижеследующего.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Заявитель обязан обосновать необходимость принятия обеспечительных мер (пункт 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признаёт заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из абзацев 4 и 5 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" следует, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Удовлетворяя заявление Пенькова В.А. о принятии обеспечительных мер, суды правомерно исходили из того, что заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом исковых требований, соразмерны заявленным требованиям, являются разумными и обоснованными, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами в целях предотвращения причинения значительного ущерба, не нарушает публичных интересов и интересов третьих лиц, обеспечивают фактическую реализацию такой цели обеспечительных мер как предотвращение затруднительности исполнения судебного акта в случае удовлетворения иска.
В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.
Оценив представленные в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что испрашиваемые обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, а их не непринятие затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.
Суд округа не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе Захаровой Т.М., не могут служить основанием к отмене судебных актов.
Процессуальный статус Захаровой Т.М. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, определён судом первой инстанции.
Указание на ограничение прав Захаровой Т.М. на распоряжение имуществом (долей) является ошибочным. Поскольку предметом рассмотрения по делу является, в том числе, законность приобретения долей участником Общества, судом первой инстанции правомерно принята соразмерная обеспечительная мера в виде запрета на совершение регистрационных действий с долями Общества.
Поданная 26.06.2020 Обществом и принятая к производству суда округа кассационная жалоба содержит указание на то, что мотивированная кассационная жалоба будет подана позже. Однако, к моменту судебного заседания суда округа мотивированная кассационная жалоба от Общества не поступила. Общество в судебное заседание не явилось, заявило о рассмотрении без участия представителя Общества.
При изложенных выше обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалованных по делу судебных актов не установлены.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2020 о принятии обеспечительных мер и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 по делу N А55-39936/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи Н.Ю. Мельникова
М.З. Желаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
