Дата принятия: 08 октября 2020г.
Номер документа: Ф06-63953/2020, А65-33960/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 октября 2020 года Дело N А65-33960/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Коноплевой М.В.,
судей Герасимовой Е.П., Кашапова А.Р.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "Краски мира" - Калимуллиной Э.И., доверенность от 06.08.2020,
общества с ограниченной ответственностью "Архитектурная мастерская "Старая Казань" - Калимуллиной Э.И., доверенность от 16.09.2020,
общества с ограниченной ответственностью "Гейн и партнеры" - Калимуллиной Э.И., доверенность от 27.07.2020,
конкурсного управляющего акционерным обществом "Булгар Банк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Захарова А.И., доверенность от 17.08.2020,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Алафузовские мануфактуры", общества с ограниченной ответственностью "Гейн и партнеры", общества с ограниченной ответственностью "Краски мира" и общества с ограниченной ответственностью "Архитектурная мастерская "Старая Казань"
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020
по делу N А65-33960/2019
по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом "Булгар Банк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Алафузовские мануфактуры" (ИНН 1656074174),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2019 на основании заявления конкурсного управляющего акционерным обществом "Булгар Банк" государственной корпорации "Агентства по страхованию вкладов" (далее - Банк) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алафузовские мануфактуры" (далее - должник).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена Матвеева Людмила Юрьевна.
Требование Банка включено в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди в размере 80 763 875,70 руб., а именно: 36 000 000 руб. задолженность по основному долгу, 21 910 631,90 руб. проценты за пользование денежными средствами, 60 000 руб. расходы по уплате госпошлины, 22 793 243,80 руб. неустойка за просрочку погашения основного долга и процентов как обеспеченные залогом имуществом должника:
- здание производства основного цеха, 3-этажный, общая площадь 6025,10 кв.м., инв. N 7598, лит. А, А1, объект N 1, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан, г. Казань ул. Гладилова, д.55, кадастровый номер: 16:50:090313:31;
- здание очистных сооружений и гараж, 2-этажный, общая площадь 291,8 кв.м., инв. N 7598, лит. В, В1, объект N 2, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан г. Казань ул. Гладилова, д.55, кадастровый номер: 16:50:090313:40;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здания и сооружения фабрики, общая площадь 6488 кв.м., кадастровый номер: 16:50:090313:58;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здания и сооружения фабрики, общая площадь 256 кв.м., кадастровый номер: 16:50:090313:59;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здания и сооружения фабрики, общая площадь 526 кв.м., кадастровый номер: 16:50:090313:60;
- помещение 1002, общей площадью 605,7 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Гладилова, д. 55, кадастровый номер 16:50:090313:61.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 оставлено без изменения.
В кассационных жалобах должник, общество с ограниченной ответственностью "Гейн и партнеры", общество с ограниченной ответственностью "Краски мира" и общество с ограниченной ответственностью "Архитектурная мастерская "Старая Казань" просят определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 в части установления размера требований Банка, включенных в реестр требований кредиторов должника отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, указывая, что решение Вахитовского районного суда г. Казани от 17.06.2019 по делу N 2-4/2019, которым с должника в пользу Банка взыскана задолженность по кредитному договору, и на основании которого Банком подано заявление о несостоятельности должника, не вступило в законную силу, поскольку определением Верховного Суда Республики Татарстан от 13.01.2020 указанное дело с апелляционными жалобами Питулова А.А. и представителя должника Калимуллиной Э.И. на решение Вахитовского районного суда г. Казани от 17.06.2019 было возвращено в Вахитовский районный суд г. Казани для разрешения вопроса о восстановлении ООО "Фабрика Алафузова" пропущенного процессуального срока для подачи апелляционной жалобы на решение суда по указанному делу.
Согласно сведениям общедоступного информационного ресурса "Картотека арбитражных дел", размещенного на официальном сайте арбитражных судов в информационно-коммуникационной сети Интернет ("kad.arbitr.ru"), решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Матвеева Л.Ю.
Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35) определение о введении наблюдения в части введения наблюдения может быть обжаловано и пересмотрено только до окончания наблюдения, то есть до даты введения следующей процедуры.
Таким образом, суд кассационной инстанции проверяет законность оспариваемых судебных актов только в обжалуемой части - в части включения требования Банка в реестр требований кредиторов должника.
Проверив законность принятых судебных актов в обжалуемой части в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между Банком (кредитор) и должником (заемщик) заключен договор кредитной линии от 06.09.2016 N 16/076, в соответствии с условиями которого Банк предоставил должнику кредит в сумме 36 000 000 руб. с уплатой процентов за пользование денежными средствами в размере 19 % годовых.
В обеспечение обязательств по кредитному договору заключены договоры поручительства с ООО "Фабрика Алафузова", с Питуловым А.А. Также заключен договор залога с должником от 06.09.2016 N 16/076-3 в отношении следующего имущества:
- здание производства основного цеха, 3-этажный, общая площадь 6025,10 кв.м., инв. N 7598, лит. А, А1, объект N 1, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан, г. Казань ул. Гладилова, д. 55, кадастровый номер: 16:50:090313:31;
- здание очистных сооружений и гараж, 2-этажный, общая площадь 291,8 кв.м., инв. N 7598, лит. В, В1, объект N 2, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан г. Казань ул. Гладилова, д. 55, кадастровый номер: 16:50:090313:40;
- здание склада, столовой РМЦ, общей площадью 799 кв.м, инв. N 7598, лит Б, Б1, Б2, кадастровый номер: 16:50:090313:43;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здания и сооружения фабрики, общая площадь 7270 кв.м., кадастровый номер: 16:50:090313:2;
При этом, земельный участок с кадастровым номером 16:50:090313:2 разделен на три отдельных объекта, а именно:
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здания и сооружения фабрики, общая площадь 6488 кв.м., кадастровый номер: 16:50:090313:58;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здания и сооружения фабрики, общая площадь 256 кв.м., кадастровый номер: 16:50:090313:59;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здания и сооружения фабрики, общая площадь 526 кв.м., кадастровый номер: 16:50:090313:60.
Решением Вахитовского районного суда города Казани Республики Татарстан от 17.06.2019 по делу N 2-4/2019 с должника, ООО "Фабрика Алафузова", Питулова А.А. солидарно в пользу Банка взыскана задолженность по состоянию на 16.05.2019 по основному долгу в размере 34 000 000 руб., по процентам за пользование кредитом - 283 178 руб. 08 коп., неустойка по основному долгу - 10 000 000 руб., сумма просроченных процентов - 15 043 835 руб. 58 коп., неустойка по просроченным процентам - 4 500 000 руб., госпошлина - 60 000 руб.
Судом также с указанных лиц солидарно в пользу Банка по состоянию на 16.05.2019 взыскана восстановленная определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.07.2018 задолженность по неустойке по просроченному основному долгу в размере 330 000 руб., проценты по просроченному основному долгу - 16 657 руб. 53 коп., просроченные проценты по основному долгу 212 383 руб. 56 коп., неустойка по просроченным процентам - 210 000 руб.
Судом обращено взыскание на заложенное имущество путем продажи с публичных торгов:
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здания и сооружения фабрики, общая площадь 6488 кв.м., кадастровый номер: 16:50:090313:58;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здания и сооружения фабрики, общая площадь 256 кв.м., кадастровый номер: 16:50:090313:59;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здания и сооружения фабрики, общая площадь 526 кв.м., кадастровый номер: 16:50:090313:60;
- здание производства основного цеха, 3-этажный, общая площадь 6025,10 кв.м., инв. N 7598, лит. А, А1, объект N 1, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан, г. Казань ул. Гладилова, д.55, кадастровый номер: 16:50:090313:31;
- здание очистных сооружений и гараж, 2-этажный, общая площадь 291,8 кв.м., инв. N 7598, лит. В, В1, объект N 2, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан г. Казань ул. Гладилова, д.55, кадастровый номер: 16:50:090313:40;
- помещение 1002, общей площадью 605,7 кв.м. адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Гладилова, д. 55, кадастровый номер 16:50:090313:61.
Также судом признан ничтожным договор о залоге недвижимого имущества от 06.09.2016, заключенный между Банком и должником, в части передачи в залог недвижимого имущества: помещение, назначение нежилое, общая площадь 193,3 кв.м., этаж 1, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан, г. Казань ул. Гладилова, д.55, помещение 1001, кадастровый номер 16:50:090313:62.
Кроме того, определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.07.2018 по делу N А82-1190/2017 (дело о банкротстве Банка) признаны недействительными сделками банковские операции от 28.12.2016 на суммы 2 000 000 руб. и 1 184 000 руб. по погашению задолженности должника по договору кредитной линии N 16/076 от 06.09.2016. Применены последствия недействительности сделок: восстановлена задолженность должника перед Банком по договору кредитной линии N 16/076 от 06.09.2016 в размере 3 184 000 руб. (основной долг - 2 000 000 руб., проценты - 1 184 000 руб.); восстановлена задолженность Банка перед должником в сумме 3 184 000 руб. Также с должника в пользу Банка в возмещение расходов по уплате государственной пошлины взыскано 6000 руб.
Указанные обстоятельства послужили основаниям для обращения Банка с настоящим заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) и включению в реестр требований в общей сумме 80 763 875,70 руб., как обеспеченные залогом имущества должника (с учетом принятых судом уточнений).
Удовлетворяя заявленные требования в указанной части, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.
Из пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) следует, что правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор уполномоченные органы.
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве, право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом.
В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве кредитные организации вправе инициировать процедуру несостоятельности своего контрагента без представления в суд, рассматривающий дело о банкротстве, вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общеисковом порядке, если его требование возникло в связи с реализацией специальной правоспособности кредитной организации.
Отличительная особенность предъявляемых кредитными организациями требований состоит в том, что эти требования, как правило, подтверждаются стандартными средствами доказывания, в связи с чем процесс доказывания их наличия и размера носит упрощенный характер.
В силу пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.
Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
Поскольку представленными в дело доказательствами подтверждены основания возникновения денежного требования Банка к должнику и размер заявленного требования, суды включили требования кредитора в реестр требований кредиторов должника в заявленном размере, как обеспеченные залогом имущества должника.
Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по спору обстоятельствам.
Довод заявителей кассационных жалоб о том, что решение Вахитовского районного суда г. Казани от 17.06.2019 по делу N 2-4/2019 не вступило в законную силу, не имеет правового значения, поскольку, как было указано ранее, кредитные организации вправе инициировать процедуру несостоятельности своего контрагента без представления в суд, рассматривающий дело о банкротстве, вступившего в законную силу судебного акта.
Представленный Банком расчет заявленных требований был проверен судом первой инстанции, признан правильным.
Каких-либо расчетов, основанных на доказательствах, подтверждающих наличие задолженности должника по кредитному договору в ином размере, в материалы дела не представлено.
Как отмечено судом апелляционной инстанции, правильность расчета заявленных требований в суде первой инстанции не оспаривалась.
При этом следует отметить, что с учетом разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 2, а также абзаце третьем пункта 22 постановления Пленума N 35, в случае отмены судебного акта, подтверждающего требования заявителя, определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) в ходе любой процедуры банкротства.
Также подлежит отклонению довод заявителей кассационных жалоб о том, что поскольку решением Вахитовского районного суда города Казани от 17.06.2019 по делу N 2-4/2019 был признан ничтожным договор о залоге недвижимого имущества от 06.09.2016 в части передачи в залог помещения 1001 площадью 193,3 кв.м. (кадастровый номер 16:50:090313:62), то требования Банка могут быть обеспечены залогом лишь в отношении части земельного участка, на котором расположены объекты недвижимости, находящиеся в залоге у Банка, поскольку договоры залога земельных участков в установленном порядке не были признаны недействительными сделками.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения кассационных жалоб не находит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу N А65-33960/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.В. Коноплёва
Судьи Е.П. Герасимова
А.Р. Кашапов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
