Дата принятия: 11 августа 2020г.
Номер документа: Ф06-63741/2020, А55-15712/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 августа 2020 года Дело N А55-15712/2019
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,
в отсутствие:
лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СМУ N 7", Республика Татарстан, г. Нижнекамск,
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 (председательствующий судья Ястремский Л.Л., судьи Николаева С.Ю., Романенко С.Ш.)
по делу N А55-15712/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СМУ N 7" к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский завод металлоконструкций", Самарская область, Кинельский район, о включении задолженности в ликвидационный баланс, с участием в деле в качестве третьих лиц Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары, г. Самара, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Самарской области, Самарская область, г. Кинель,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "СМУ N 7" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский завод металлоконструкций" о включении требования в размере 6 316 938 руб. 01 коп. в реестр требований кредиторов ответчика.
Исковое заявление мотивировано наличием у ООО "ПЗМК" неисполненных денежных обязательств перед ООО "СМУ N 7", принятием участником ООО "ПЗМК" решения о добровольной ликвидации, уклонением ликвидатора ООО "ПЗМК" от внесения задолженности перед ООО "СМУ N 7" в реестр требований.
Определением от 11.06.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары.
ООО "ПЗМК" в отзыве на исковое заявление просило отказать в иске, поскольку ООО "ПЗМК" имеет задолженность в меньшем размере, частично задолженность погашена, ликвидатор ООО "ПЗМК" не отказывался от включения требований в реестр, промежуточный баланс не составлялся и не утверждён налоговым органом.
Протокольным определением от 25.09.2019 судом принято уменьшение размера требований до 4 073 627 руб. 36 коп.
Определением от 28.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Самарской области.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2020 (судья Шабанов А.Н.) исковые требования удовлетворены. Требование ООО "СМУ N 7" в сумме 4 073 627 руб. 36 коп. включено в реестр требований кредиторов ООО "ПЗМК".
Решение суда первой инстанции мотивировано признанием ООО "ПЗМК" наличия задолженности, не подтверждением включения задолженности в промежуточный ликвидационный баланс.
Дополнительным решением Арбитражного суда Самарской области от 07.02.2020 с ООО "ПЗМК" в пользу ООО "СМУ N 7" взыскано 3000 руб. расходов по государственной пошлине за принятие обеспечительных мер.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 решение суда первой инстанции от 09.01.2020 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на ошибочность выводов суда первой инстанции, поскольку законодательством не предусмотрено ведение ликвидатором реестра требований кредиторов на стадии добровольной ликвидации, включением требования ООО "СМУ N 7" в промежуточный ликвидационный баланс ООО "ПЗМК".
Не согласившись с выводами суда апелляционной инстанции, ООО "СМУ N 7" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ООО "СМУ N 7" ссылается на незаконность судебного акта.
По мнению заявителя кассационной жалобы, апелляционным судом не учтено следующее: составление реестра требований кредиторов в данном случае возможно по аналогии с законодательством о банкротстве, суд апелляционной инстанции вышел за пределы рассмотрения апелляционной жалобы, ООО "ПЗМК" не представило расшифровку требований, включённых в промежуточный ликвидационный баланс, апелляционный суд неправомерно отнёс на ООО "СМУ N 7" расходы по госпошлине.
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
Проверив законность обжалованного по делу судебного акта, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ООО "СМУ N 7", судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для её удовлетворения.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц 10.10.2018 налоговым органом в реестр внесена запись о нахождении ООО "ПЗМК" в стадии ликвидации.
02.11.2018 ООО "СМУ N 7" в адрес ООО "ПЗМК", ликвидатору ООО "ПЗМК" Колоярцеву А.В. направлено требование N 87/ВнЮр-СМУ о включении задолженности в промежуточный и ликвидационный баланс должника в размере 6 316 938 руб. 01 коп.
На требование ООО "СМУ N 7" ликвидатором ООО "ПЗМК" Колоярцевым А.В. был представлен ответ от 26.11.2018 N 77, согласно которому последним признаётся финансовая задолженность в размере 4 893 511 руб. 47 коп., которая согласно ответу будет уплачена в срок до 20.12.2018.
Согласно доводам ООО "СМУ N 7" денежная сумма в размере 4 893 511 руб. 47 коп. не получена, в ликвидационный баланс ООО "ПЗМК" задолженность не внесена, что послужило основанием для обращения с иском в суд с требованиями по настоящему делу.
Суд первой инстанции, установив отсутствие доказательств погашения ООО "ПЗМК" задолженности, отсутствие надлежащих доказательств включения задолженности в ликвидационный баланс, удовлетворил требования ООО "СМУ N 7" и включил сумму задолженности в реестр требований кредиторов ООО "ПЗМК".
Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в удовлетворении исковых требований, апелляционный суд исходил из следующего.
ООО "ПЗМК" принято решение о добровольной ликвидации.
Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников), либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Согласно частям 2 и 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (части 1, 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В ходе процедуры ликвидации требования кредиторов отражаются в промежуточном балансе, а целью деятельности ликвидационной комиссии является, в том числе, выявление кредиторов должника.
Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что судом первой инстанции при рассмотрении дела неправомерно применён пункт 4 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку Федеральным законом от 23.05.2018 N 116-ФЗ "О внесении изменений в части первую, вторую и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации" указанный пункт статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации признан утратившим силу.
Доводы ООО "СМУ N 7" в кассационной жалобе о том, что судом первой инстанции при указании спорного пункта была допущена опечатка являются ошибочными, поскольку судом первой инстанции пункт 4 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации процитирован в полном объёме.
Как правомерно указано апелляционным судом, порядок предъявления и удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица определён в статьях 63, 64, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных средств кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очерёдности, установленной статьёй 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.
Согласно пункту 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присуждённой ему денежной суммы производится в порядке очерёдности, установленной статьёй 64 настоящего Кодекса.
Пункт 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор должен предъявлять требования к ликвидируемому юридическому лицу и не вправе защищать свои права путём подачи в суд иска к председателю ликвидационной комиссии о признании его действий незаконными.
Как указано выше, суд первой инстанции включил задолженность ООО "ПЗМК" перед ООО "СМУ N 7" в реестр требований кредиторов.
Апелляционный суд обоснованно указал, что действующее законодательство не предусматривает ведение ликвидатором реестра требований кредиторов на стадии добровольной ликвидации юридического лица.
Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации в обязанности ликвидационной комиссии входит опубликование сообщения о ликвидации, выявление кредиторов общества и уведомление их о ликвидации, составление промежуточного баланса, удовлетворение требований кредиторов и составление ликвидационного баланса.
Ссылка ООО "СМУ N 7" в кассационной жалобе на возможность ведения реестра требований кредиторов при добровольной ликвидации по аналогии с законодательством о банкротстве, по мнению суда округа, является ошибочной.
Добровольная ликвидация юридического лица производится в порядке, предусмотренном гражданским законодательством, а не законодательством о банкротстве, предусматривающим особый порядок.
Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно учёл, что представленные в дело документы свидетельствуют о том, ликвидатор ООО "ПЗМК" признавал задолженность перед ООО "СМУ N 7" в размере 4 893 511 руб. 47 коп. и заявлял о готовности внести сведения об этой задолженности в промежуточный ликвидационный баланс.
При этом, до принятия решения сумма задолженности были ООО "СМУ N 7" уменьшена до 4 073 627 руб. 36 коп., что свидетельствует о признании частичного погашения задолженности.
Апелляционный суд так же правомерно указал на необоснованность ссылки на подпункт б) пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
В данном случае ООО "СМУ N 7" не учитывает, что требование по настоящему делу предъявлено не о взыскании задолженности, что подразумевается указанной нормой материального права, а о включении требования в реестр требований кредиторов.
Кроме того, апелляционный суд так же правомерно сослался, что по смыслу нормы, содержащейся в подпункте б) пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в промежуточный ликвидационный баланс не подлежит включению та задолженность, которая является предметом судебных разбирательств по другим делам - как по праву, так и по размеру, поскольку включение в ликвидационный баланс сведений, оспариваемых сторонами, влечёт предоставление в регистрирующий орган ликвидационных балансов, содержащих недостоверные сведения. Не оспариваемая сторонами задолженность подлежит включению в промежуточный ликвидационный баланс.
Из материалов дела усматривается, что спора между сторонами относительно размера задолженности ООО "ПЗМК" перед ООО "СМУ N 7" не имеется.
При изложенных выше обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно указал на отсутствие правовых оснований для удовлетворения предъявленных ООО "СМУ N 7" исковых требований, отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске.
Поскольку в удовлетворении исковых требований было отказано, апелляционный суд так же правомерно указал на отнесение расходов по госпошлине в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца - ООО "СМУ N 7".
Доводы ООО "СМУ N 7" в кассационной жалобе о том, что апелляционный суд рассмотрел дело, выйдя за пределы, предусмотренные процессуальным законодательством являются ошибочными.
Статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что апелляционный суд повторно рассматривает дело.
При этом, отказ ООО "ПЗМК" от апелляционной жалобы на дополнительное решение суда первой инстанции не свидетельствует об отсутствии у суда апелляционной инстанции права на пересмотр выводов суда первой инстанции относительно расходов по государственной пошлине, уплаченной в рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции. Дополнительным же решением суда первой инстанции были только взысканы расходы по госпошлине по обеспечительным мерам.
Фактически доводы ООО "СМУ N 7", изложенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием для отмены судебного акта, поскольку основаны на ошибочном толковании требований законодательства и противоречат материалам дела.
Поскольку выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и суд правильно применил нормы процессуального и материального права, у суда округа отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы суд округа относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 по делу N А55-15712/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи Р.А. Вильданов
Н.Ю. Мельникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
