Дата принятия: 29 июля 2020г.
Номер документа: Ф06-63708/2020, А12-36770/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июля 2020 года Дело N А12-36770/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Желаевой М.З.,
судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Макаровым А.Н.,
при участии в судебном заседании представителей присутствовавших в Арбитражном суде Волгоградской области:
истца - Фатеева А.Б., доверенность от 21.05.2019,
ответчика - Богатырева П.В., доверенность от 16.10.2019,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волгоградавтотехобслуживание"
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31.01.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020
по делу N А12-36770/2019
по исковому заявлению Тихонина Геннадия Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградавтотехобслуживание" (ОГРН 1023402977608) о предоставлении документов общества участнику,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Волгоградской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью "Волгоградавтотехобслуживание" Тихонин Геннадий Викторович (далее - Участник общества, истец) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградавтотехобслуживание" (далее - Общество, ответчик) об обязании ответчика в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить следующие документы и информацию, относящиеся к деятельности общества за период 2016, 2017, 2018 годы: сведения о движении денежных средств по счетам; сведения об оприходовании и расходовании обществом наличных денежных средств; приказ по учетной политике, учетная политика; перечень арендованного обществом имущества; перечень имущества, переданного в аренду, первичные документы (акты оказанных услуг) (выполненных работ), товарные накладные, товарно-транспортные накладные) поставщиков (подрядчиков); первичные документы по расчетам с покупателями (заказчиками); журналы операций по счетам 50, 51; главную книгу; свод начислений и удержаний по заработной плате.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.01.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает на то, что судами допущено расширительное толкование статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку судом истребованы документы, не отнесенные к перечню для предоставления участнику Общества. Доводы заявителя подробно изложены в жалобе, по существу которых, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
В отзыве на кассационную жалобу истец просит отказать в ее удовлетворении, указывая на несостоятельность доводов заявителя.
В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено по ходатайству заявителя путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Волгоградской области.
В процессе рассмотрения кассационной жалобы представитель Общества настаивал на удовлетворении жалобы по доводам, приведенным в ее обоснование; представитель Участника общества возражал против доводов оппонента, указав на то, что позиция заявителя направлена исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств.
В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Рассмотрев кассационную жалобу и возражения на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы, в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела, Тихонин Геннадий Викторович является участником ООО "Волгоградавтотехобслуживание" с долей в уставном капитале 50%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.11.2019.
Истец неоднократно - 31.05.2019, 20.08.2019, обращался к ответчику с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов и информации, относящихся к деятельности общества.
Обществом не исполнена обязанность по предоставлению участнику общества истребуемых им документов.
Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статей 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принимая во внимание рекомендации, содержащиеся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", установив, что истец направлял ответчику требование о предоставлении истцу копий документов Общества, учитывая, что доказательств направления в адрес истца, являющегося участником Общества, запрашиваемых им документов, касающихся деятельности Общества, ответчиком не представлено, пришли к обоснованному выводу о нарушении прав истца как участника Общества на получение информации о деятельности общества, поскольку участник общества вправе требовать и Общество обязано предоставить истребуемые его участником документы, касающиеся деятельности общества, в связи с чем пришли к выводу об удовлетворении исковых требований в указанной части, отклонив доводы о злоупотреблении правом.
Довод ответчика о том, что истцу была предоставлена часть истребуемых документов, а остальная часть документов в силу закона не входит в обязанность общества по ее хранению, мотивированно отклонен судами исходя из следующего.
Согласно пункту 8 информационного письма N 144 указано, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также, при наличии таких сведений, о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен, при наличии такой возможности. В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из представленных запросов, направленных Участником общества, усматривается, что перечень документов конкретизирован и позволяет достоверно определить, какие именно документы и за какой период запрашивает участник общества.
В ответ на данные запросы Общество не указало на невозможность предоставления истребуемых документов.
Следовательно, доводы ответчика в указанной части обоснованно признаны судом несостоятельными.
Отклоняя довод ответчика о том, что он находится на упрощенном режиме налогообложения, вследствие чего не обязан вести все запрашиваемые истцом документы, судами правомерно учтены разъяснения, изложенные в пункте 18 информационного письма N 144, согласно которому, если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета - пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете, то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения - статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации, и (или) предоставить ее копию.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств.
Доводы кассатора не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов.
В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых решения и постановления не имеется.
Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено для отмены обжалуемых судебных актов.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31.01.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 по делу N А12-36770/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.З. Желаева
Судьи Э.Г. Гильманова
Н.Ю. Мельникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
