Дата принятия: 05 августа 2020г.
Номер документа: Ф06-63604/2020, А12-39812/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 августа 2020 года Дело N А12-39812/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,
судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу автономной некоммерческой организации по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства "Финансовая кладовая"
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.01.2020 (судья Сейдалиева А.Т.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Антонова О.И., Волкова Т.В.)
по делу N А12-39812/2019
по исковому заявлению Салтаева Андрея Александровича, Назарова Александра Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Т-ЭМК" о признании решения общего собрания участников общества недействительным, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: финансового управляющего Назарова А.Н. - Тутынина Сергея Валерьевича; автономной некоммерческой организации по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства "Финансовая кладовая",
УСТАНОВИЛ:
Салтаев Андрей Александрович, Назаров Александр Николаевич обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Т-ЭМК" (далее - ООО "Т-ЭМК", ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Т-ЭМК", оформленное протоколом от 08.09.2019.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены, финансовый управляющий Тутынин Сергей Валерьевич, автономная некоммерческая организация по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства "Финансовая кладовая" (далее - АНО "Финансовая кладовая").
Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.01.2020 по делу N А12-39812/2019 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.01.2020 оставлено без изменения.
Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда АНО "Финансовая кладовая" обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, производство по делу прекратить по основаниям, изложенным в жалобе.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к следующим выводам.
Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО "Т-ЭМК" (ИНН 3444082554) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 05.06.2000, участниками общества являлись Назаров А.Н. с долей в уставном капитале общества 50%, Салтаев А.А. с долей в уставном капитале общества 50%.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.02.2019 по делу N А12-26889/2018 ООО "Т-ЭМК" (ИНН 3444082554) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Наряду с этим, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.10.2018 по делу N А12-27357/2018 Назаров А.Н. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.
29.08.2019 по результатам электронных торгов, проведенных в рамках процедуры банкротства гражданина Назарова А.Н. посредством публичного предложения, которое состоялось в электронной форме, продана покупателю АНО "Финансовая кладовая" доля в уставном капитале ООО "Т-ЭМК" в размере 50% уставного капитала, сторонами подписан договор купли-продажи доли N 411-фк19.
08.09.2019 по инициативе АНО "Финансовая кладовая" состоялось общее собрание участников ООО "Т-ЭМК" с повесткой дня: прием в члены участников общества третьего лица; выборы представителя учредителей (участников) должника для вступления в дело N А12-26889/2018; определение круга полномочий; принятие мер по восстановлению платежеспособности предприятия.
Как указано в протоколе, на данном собрании присутствовали: представитель АНО "Финансовая кладовая" Русин В.В. по доверенности от 29.08.2019 N 410-фк19 и Салтаев А.А.
По результатам рассмотрения вопросов повестки дня приняты решения: принять в состав участников ООО "Т-ЭМК" АНО "Финансовая кладовая". Оформление права собственности провести в судебном порядке путем подачи иска о признании права собственности в мировой суд судебного участка N 145 Тракторозаводского района г. Волгограда; войти в состав участников дела N А12-26889/2018, представлять интересы участников собственников имущества должника поручить Фирьян Н.М.; после разработки плана действий и графика погашения выйти в Арбитражный суд Волгоградской области с ходатайством о введении процедуры финансового оздоровления.
По мнению истцов, созыв, подготовка и проведение собрания осуществлены с нарушением положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку при созыве собрания не были предоставлены для ознакомления участникам общества материалы общего собрания, отсутствовал кворум для принятия решений.
Кроме того, истцы ссылаются на ничтожность оспариваемых решений общего собрания участников в силу отсутствия его нотариального удостоверения.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводами истцов, и руководствуясь положениями статей 4, 225.1 АПК РФ, статей 21, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон об ООО), статей 67.1., 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришли к выводу о ничтожности решения общего собрания участников общества 08.09.2019, удовлетворив требования истцов.
Однако при рассмотрении данного арбитражного дела арбитражные суды первой и апелляционной инстанций не учли следующие обстоятельства.
В силу положений статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Цель обращения с иском в суд - это восстановление нарушенных прав и законных интересов.
Как правило, обжалование решений общих собраний участников общества участниками такого общества направлено на восстановление корпоративного контроля над управлением делами общества.
Таким образом, при рассмотрении данной категории споров, арбитражным судам надлежит установить процессуальный и материальный интерес истцов к спору.
Из материалов арбитражного дела следует, что ООО "Т-ЭМК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Что свидетельствует о том, что участники общества в силу закона ограничены в корпоративном контроле по управлению делами общества.
Пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Из материалов арбитражного дела следует, что истец Салтаев А.А. участвовал в общем собрании участников общества, оформленного протоколом от 08.09.2019. По вопросам повестки дня общего собрания при принятии решений голосовал "За".
На указанном протоколе указаны подписи участников общего собрания.
Салтаевым А.А. о фальсификации данного протокола не заявлено, подпись не оспорена.
Следовательно, в силу прямого указания Закона об ООО истец Салтаев А.А. не наделен правом обжаловать данное решение общего собрания участников общества. Им не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов принятым оспариваемым решением, где он присутствовал и голосовал по всем вопросам повестки дня "За".
Исходя из совокупности положений пунктов 9-10 статьи 21 Закона об ООО при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.
АНО "Финансовая кладовая" приобрело 50% доли второго участника общества Назарова А.Н. 29.08.2019 по результатам электронных торгов, проведенных в рамках процедуры банкротства гражданина Назарова А.Н. посредством публичного предложения, которое состоялось в электронной форме.
Указанный договор купли-продажи в установленном законном порядке не оспорен и не признан недействительным.
Второй участник общества Салтаев А.А. дал свое согласие АНО "Финансовая кладовая" на вхождение в состав участников общества с правами и обязанностями, которые ранее принадлежали Назарову А.Н.
В силу положений пунктов 5, 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), Назарова А.Н. ограничен в правах на распоряжение своим имуществом, в том числе, на осуществление прав участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосования на общем собрании участников.
Такими правами в силу Закона о банкротстве наделен его финансовый управляющий.
Имущественные права Назарова А.Н. на его долю в размере 50% в уставном капитале общества были реализованы финансовым управляющим в соответствии с требованиями Закона о банкротстве.
Исходя из чего, Назаров А.Н. не может обладать материальным интересам к делам общества, к его управлению, быть заинтересованным лицом, чьи права и законные интересы могли быть затронуты проведенным общим собранием участников общества 08.09.2019.
С учетом изложенного права и обязанности участника общества перешли к АНО "Финансовая кладовая" на момент проведения оспариваемого решения общего собрания участников общества.
Таким образом, истцами не представлено доказательств нарушения их прав и законных интересов решениями, принятыми на общем собрании участников общества 08.09.2019. У истцов отсутствует как процессуальный интерес, так и материальный интерес к спору, исковые требования не направлен на восстановление их нарушенных прав.
В связи с чем, у арбитражных судов первой и апелляционной инстанций не было оснований для удовлетворения их требований по иску.
При рассмотрении настоящего дела арбитражными судами первой и апелляционной инстанций не правильно применены как нормы процессуального права, так и нормы материального права, что является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Исходя из положений статьи 43 Закона об ООО, положений пунктов 5, 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также в связи с переходом имущественных прав на долю к АНО "Финансовая кладовая", дачи согласия Салтаевым А.А. на вступление в состав участников общества АНО "Финансовая кладовая", требования истцов не подлежат удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.01.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 по делу N А12-39812/2019 - отменить.
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Салтаева Андрея Александровича и Назарова Александра Николаевича солидарно в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.
Поручить Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова
Судьи М.З. Желаева
М.М. Сабиров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
