Дата принятия: 11 сентября 2020г.
Номер документа: Ф06-63484/2020, А65-23020/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 сентября 2020 года Дело N А65-23020/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Кашапова А.Р.,
судей Герасимовой Е.П., Самсонова В.А.,
при участии представителя:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "БТЛ-Сервис" Акубжановой К.В. - Шагиева И.И., доверенность от 31.12.2019,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Корсакова Андрея Анатольевича и Тимуцы Виталия Васильевича
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2020
по делу N А65-23020/2018
по заявлению общества с ограниченной ответственностью Коммерческого банка экономического развития "Банк Казани" к обществу с ограниченной ответственностью "БТЛ-Сервис" и обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Смайл" о признании сделок недействительными,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "БТЛ-Сервис" (ИНН 1659073450, ОГРН 1071690034679),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития "Банк Казани" (далее - ООО КБЭР "Банк Казани") о вступлении в дело о банкротстве ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "БТЛ-Сервис" (далее - ООО "БТЛ-Сервис", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Кузьмин А.А.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019, конкурсным управляющим должником утверждена Акубжанова Крестина Викторовна.
Конкурсный управляющий ООО "БТЛ-Сервис" Акубжанова К.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности.
В арбитражный суд поступило заявление (вх. N 36724) ООО КБЭР "Банк Казани" к ООО "БТЛ-Сервис" и обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Смайл" (далее - ООО "Фирма "Смайл") о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Центральный банк России в лице его Управления (Национальный банк по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Тимуца В.В., Леонов А.В. - финансовый управляющий имуществом Тимуцы В.В., конкурсный управляющий ООО "Фирма "Смайл" Волчкова А.Н., Корсаков А.А., Сабитов Р.А. - финансовый управляющий имуществом Корсакова А.А.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2020 заявление удовлетворено частично.
Признаны недействительными сделки, заключенные между ООО "БТЛ-Сервис" (прежнее наименование по договору ООО "БиТиел") и ООО "Фирма "Смайл", а именно договор купли-продажи N 4 от 26.07.2016; договор купли-продажи N 41-16 от 01.12.2016; договор N 23-2017 от 05.06.2017.
Признаны недействительными платежи по взаимосвязанным сделкам, заключенные между ООО "БТЛ-Сервис" и ООО "Фирма "Смайл", а именно:
1) по договору купли-продажи N 4 от 26.07.2016 на сумму 20 000 000 руб. от 26.07.2016;
2) по договору N 17-16 от 08.11.2016 на сумму 20 000 000 руб. от 08.11.2016;
3) по договору N 17-16 от 08.11.2016 на сумму 5 000 000 руб. от 08.11.2016;
4) по договору купли-продажи N 17-16 от 08.11.2016 за рекламные материалы на сумму 14 100 000 руб. от 09.11.2016;
5) по договору купли-продажи N 17-16 от 08.11.2016 на сумму 15 000 000 руб. от 11.11.2016;
6) по договору купли-продажи N 17-16 от 08.11.2016 на сумму 3 100 000 руб. от 16.11.2016;
7) по договору купли-продажи N 17-16 от 08.11.2016 на сумму 23 900 000 руб. от 16.11.2016;
8) по договору купли-продажи N 17-16 от 08.11.2016 на сумму 10 000 000 руб. от 18.11.2016;
9) по договору купли-продажи N 17-16 от 08.11.2016 на сумму 4 900 000 руб. от 22.11.2016;
10) по договору купли-продажи N 17-16 от 08.11.2016 на сумму 18 004 562 руб. от 28.11.2016;
11) по договору купли-продажи N 17-16 от 08.11.2016 на сумму 30 000 000 руб. от 29.11.2016;
12) по договору купли-продажи N 41-16 от 01.12.2016 на сумму 2 580 000 руб. от 15.12.2016;
13) по договору купли-продажи N 41-16 от 01.12.2016 на сумму 16 420 000 руб. от 15.12.2016;
14) по договору купли-продажи N 41-16 от 01.12.2016 на сумму 6 060 000 руб. от 16.12.2016;
15) по договору купли-продажи N 41-16 от 01.12.2016 на сумму 6 000 000 руб. от 20.12.2016;
16) по договору купли-продажи N 41-16 от 01.12.2016 на сумму 601 796,20 руб. от 22.12.2016;
17) по договору купли-продажи N 23-2017 от 05.06.17 на сумму 8 341 700,80 руб. от 07.07.2017;
18) по договору купли-продажи N 23-2017 от 05.06.17 на сумму 7 000 000 руб. от 10.07.2017;
19) по договору купли-продажи N 23-2017 от 05.06.17 на сумму 5 700 000 руб. от 12.07.2017;
20) по договору купли-продажи N 23-2017 от 05.06.17 на сумму 7516, 80 руб. от 18.07.2017.
Отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи N 17-16 от 08.11.2016, заключенного между ООО "БТЛ-Сервис" (прежнее наименование по договору ООО "БиТиел") и ООО "Фирма "Смайл".
Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Фирма "Смайл" в пользу ООО "БТЛ-Сервис" денежных средств в размере 216 715 575 руб. 80 коп.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2020 определение суда первой инстанции от 06.02.2020 оставлено без изменения.
В кассационных жалобах Кузнецов И.В. и Корсаков А.А. просят состоявшиеся акты отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего Акубжановой К.В. отказать.
В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела. Заявители указывают на то, что суды не приняли во внимание представленные доказательства, подтверждающие фактическое оказание услуг; по мнению заявителей жалоб, суды не установили совокупность условий, необходимых для признания спорных перечислений недействительными сделками по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В отзыве на кассационную жалобу ООО КБЭР "Банк Казани" возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ООО "БТЛ-Сервис" - Шагиева И.И., судебная коллегия приходит к следующему.
Как следует из материалов дела, между должником (заказчик (ООО "БиТиел")) и ответчиком (поставщик) были заключены договоры N 4 от 26.07.2016, N 17-16 от 08.11.2016, N 41-16 от 01.12.2016, N 23-2017 от 05.06.2017, в соответствии с условиями которых поставщик обязался передать в собственность покупателя продукцию (товар), а покупатель обязался принять и оплатить товар.
По указанным договорам были произведены оспариваемые перечисления на общую сумму 216 715 575,80 руб. в период с 26.07.2016 по 18.07.2017.
Полагая, что сделки по перечислению должником денежных средств обладают признаками мнимых сделок со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 10, 170 ГК РФ.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 170 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), а также в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25), пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего. При этом исходил из того, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинения вреда должнику и имущественным правам кредиторов, так как направлены на уменьшение имущества должника вследствие вывода денежных средств на счета других лиц в отсутствие реального встречного предоставления.
Установив, что доказательства, подтверждающие фактическое исполнение договора, в материалы дела не представлены, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для восстановления задолженности должника перед ответчиком в качестве применения последствий недействительности сделок.
Так же установив, что 30.11.2016 между должником и ответчиком подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи N 17-16 от 08.11.2016, суд первой инстанции установил отсутствие основания для признания его недействительным (в указанной части судебные акты не обжалуется).
Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с выводами суда первой инстанции согласился.
Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
Согласно пункту 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.10.2010 N 63, согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в статье 2 Закона о банкротстве. В соответствии с данными нормами Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
В пункте 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.
Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Пунктом 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, установив обстоятельства, свидетельствующие о безвозмездном перечислении должником денежных средств по оспариваемым сделкам в пользу ответчика с причинением вреда должнику и имущественным правам кредиторов, о мнимом характере, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания их недействительными сделками.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права в обжалуемой части.
Доводы, приведенные в кассационных жалобах, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.
Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2020 по делу N А65-23020/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Р. Кашапов
Судьи Е.П. Герасимова
В.А. Самсонов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
