Дата принятия: 08 сентября 2020г.
Номер документа: Ф06-63431/2020, А12-16127/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2020 года Дело N А12-16127/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Александрова В.В.,
судей Королевой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,
при участии представителя:
ответчика - Изотовой К.А. (доверенность от 11.03.2020),
в отсутствие:
истца - извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПроектИнжинирингСтрой Восток"
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020
по делу N А12-16127/2019
по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Маргиева Батрадза Черменовича к обществу с ограниченной ответственностью "ПроектИнжинирингСтрой Восток" о взыскании 696 127 руб. 41 коп.,
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ПроектИнжинирингСтрой Восток" к индивидуальному предпринимателю Маргиеву Батрадзу Черменовичу о признании недействительным договора,
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель Маргиев Батрадз Черменович (далее - ИП Маргиев Б.Ч., истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью "ПроектИнжинирингСтрой Восток" (далее - ООО "ПроИнСтрой Восток", ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 696 127 руб. 41 коп., из которых: 491 210 руб. - задолженность по договору N 31 от 15.11.2017, 204 917 руб. 41 коп. - неустойка за просрочку платежа, право требования которых с ответчика перешло к ИП Маргиеву Б.Ч. в соответствии с договором уступки (цессии) N 01 от 18.02.2019.
ООО "ПроИнСтрой Восток" заявило встречный иск к ИП Маргиеву Б.Ч. и ООО "Регион" о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора уступки права требования (цессии) N 01 от 18.02.2019, заключенного между ИП Маргиевым Б.Ч. и ООО "Регион".
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.12.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020, иск удовлетворен. В удовлетворении встречных исковых требованиях отказано.
Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, ООО "ПроектИнжинирингСтрой Восток" просит их отменить либо изменить.
Кассационная жалоба мотивирована несоответствием выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела.
Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, 15.11.2017 между ООО "Регион" (арендодатель) и ООО "ПроИнСтрой Восток" (арендатор) заключён договор N 31, по условиям которого ООО "Регион" предоставляет ООО "ПроИнСтрой Восток" во временное владение и пользование за плату специальную автомобильную технику, оказывает услуги по её управлению и технической эксплуатации для приёма и размещения строительных отходов на полигоне в п. Гумрак Волгоградской области в количестве 4549,9330 тн по цене 11000 руб. с НДС за машино/рейс, а ООО "ПроИнСтрой Восток" принимает на себя обязанность по оплате выполненных работ в порядке, предусмотренном договором (п. 2.1.2, 3.1 договора).
В соответствии с пунктом 1.2 договора размер арендной платы и сроки её внесения стороны согласовывают заявками на автомобильную технику.
На основании пункта 3.1 договора оплата по договору производится арендатором путём наличных или безналичных расчётов в виде 100% предоплаты.
В соответствии с пунктом 3.2 договора в случае необоснованного отказа в оплате, либо при несвоевременной оплате счетов арендодателя, арендатор уплачивает пеню в размере 0,1% от неоплаченной либо несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки.
ООО "Регион" уступило 18.02.2019, а ИП Маргиев Б.Ч. принял право требования к ООО "ПроИнСтрой Восток" по арендной плате в размере 696 127,41 руб., возникшее из обязательства по договору N 31 от 15.11.2017, заключённому между ООО "Регион" и ООО "ПроИнСтрой Восток".
В силу пункта 1.2 договора цессии право требования к должнику переходит к новому кредитору в объёме, существующем на момент заключения договора цессии, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.
Согласно пункту 2.2.2 договора цессии цедент обязуется письменно уведомить должника о состоявшейся уступке.
В соответствии с пунктом 1.1 дополнительного соглашения к договору цессии от 28.02.2019 путём уступки цедентом цессионарию права требования к должнику частично прекращаются долговые обязательства ООО "Регион" перед ИП Маргиевым Б.Ч. по договору аренды спецтехники с экипажем N 005 от 11.01.2017 в размере переуступаемой суммы - 696 127 руб. 41 коп.
Договором N 31 от 15.11.2017, заключенным между ООО "Регион" и ООО "ПроИнСтрой Восток", запрет перехода прав кредитора другому лицу не предусмотрен.
ИП Маргиев Б.Ч. в адрес ООО "ПроИнСтрой Восток" направил претензию с требованием погасить имеющуюся задолженность, на которую ответ не поступил.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.
Статья 779 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.
При этом следует исходить из того, что отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48).
Исполнение ООО "Регион" своих обязательств по договору N 31 от 15.11.2017 в полном объеме подтверждается представленным в материалы дела актами выполненных работ, подписанными со стороны ответчика и скрепленными печатью ответчика.
Наличие и размер переуступаемой задолженности подтверждены первичными документами - копиями актов приемки выполненных работ от 15.12.2017 N 313, от 20.12.2017 N 314, от 21.12.2017 N 321, от 26.12.2017 N 323, от 09.01.2018 N 3 и от 13.01.2018 N 6.
Указанные акты выполненных работ подписаны без каких-либо замечаний уполномоченными лицами.
Контррасчет ответчиком не представлен.
Исключение судом первой инстанции из числа доказательств акта сверки взаимных расчётов за период с 01.01.2017 по 22.02.2018 не освобождает ответчика от обязанности исполнить свои обязательства по договору N 31 от 15.11.2017.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции правомерно удовлетворили требования истца о взыскании задолженности в размере 491 210 руб.
В обоснование встречных исковых требований о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора уступки права требования (цессии) N 01 от 18.02.2019, заключенного между ИП Маргиевым Б.Ч. и ООО "Регион", ООО "ПроектИнжинирингСтрой Восток" указало, что по имеющимся у него данным задолженность ответчика перед ООО "Регион" по договору N 31 от 15.11.2017 составляет не 491 210 руб., как указано в договоре цессии N 01 от 18.02.2017, а 232 000 руб., поскольку часть работ, предъявленных к оплате по договору N 31 от 15.11.2017, выполнены ООО "Регион" в рамках другого договора - N 57-Р от 01.04.2017.
По данному договору ООО "Регион" имеет задолженность перед ООО "ПроектИнжинирингСтрой Восток" в размере 3 740 790 руб., а с учётом указанной выше задолженности ООО "ПроектИнжинирингСтрой Восток" по договору N 31 от 15.11.2017 кредиторская задолженность ООО "Регион" перед ООО "ПроектИнжинирингСтрой Восток" составляет 3 508 790 руб.
Полагает, что, уступая ИП Маргиеву Б.Ч. право требования задолженности по договору N 31 от 15.11.2017, ООО "Регион" создает мнимую кредиторскую задолженность.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, а соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
В силу пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, а в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего соответствующее требование.
Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).
Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.
Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 постановления Пленума N 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При уступке требования без согласия должника цедент и цессионарий солидарно возмещают ему расходы, вызванные переходом права.
В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, и при этом оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
На основании пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.
Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.
Судами установлено, что заключённый между ООО "Регион" и ИП Маргиевым Б.Ч. договор уступки права требования N 01 от 18.02.2019 соответствует требованиям, предъявляемым законом.
Ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не представлено доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении со стороны ИП Маргиева Б.Ч. своими правами, в связи с чем, договор цессии не может быть признан недействительным по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
ООО "ПроектИнжинирингСтрой Восток" не доказано, что для должника имеет существенное значение, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, а перемена кредитора не прекращает обязательство должника и не влияет на возможность его исполнения.
С учетом изложенного, судебные инстанции правомерно руководствовались тем, что настоящая уступка совершена в отношении денежного обязательства, при этом отсутствуют доказательства того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику, и отказали в удовлетворении заявленных требований.
Доводы кассационной жалобы о неуведомлении должника о состоявшейся уступке права требования, а также о том, что часть актов об оказании услуг относится к другому договору и сумма долга определена неверно, являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции.
Как указал суд апелляционной инстанции наличие и размер переуступаемой задолженности подтвержден первичными документами, ответчик документов, подтверждающих заявленные возражения в обоснование контррасчета не представил.
Переоценка установленных по делу фактических обстоятельств согласно главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 по делу N А12-16127/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья В.В. Александров
Судьи Н.Н. Королева
И.Р. Нагимуллин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
