Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 июля 2020 года №Ф06-63319/2020, А55-30244/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 июля 2020 года Дело N А55-30244/2019
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,
судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СамАвто"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2019 (судья Лукин А.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 (председательствующий судья Ястремский Л.Л., судьи Дегтярев Д.А., Коршикова Е.В.)
по делу N А55-30244/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" (ОГРН 1026300892430) к обществу с ограниченной ответственностью "СамАвто" (ОГРН 1096311002820) о взыскании,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" (далее - истец, ООО"Самара-Авиагаз") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СамАвто" (далее - ответчик, ООО"СамАвто", заявитель) о взыскании 23 967 358,05 руб., в том числе 20 745 489,95 руб. задолженности по договору от 25.11.2015 N СА-1/15 и 3 221 868,10 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.11.2017 по 25.07.2019 с начислением суммы процентов на день вынесения судом решения, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за каждый день просрочки на сумму задолженности в размере 20 745 489,95 руб. начиная с даты, следующей за датой вынесения судом решения по день фактической уплаты долга по договору, а также 142 837,00 руб. расходов по оплате госпошлины.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2019 по делу N А55-30244/2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
С ООО "Сам-Авто" в пользу ООО "Самара-Авиагаз" взыскано 23 967 358,05 руб., в том числе: 20 745 489,95 руб. основного долга, 3 221 868,10 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
С ООО "Сам-Авто" в пользу ООО "Самара-Авиагаз" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами с 26.07.2019 по день фактического исполнения обязательств от суммы задолженности - 20 745 489,95 руб. за каждый день просрочки.
С ООО "Сам-Авто" в пользу ООО "Самара-Авиагаз" взыскано 142 837,00 руб. расходов по оплате госпошлины
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 решение Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2019 оставлено без изменения.
Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ООО "СамАвто" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении требований ООО "Самара-Авиагаз" в полном объеме по основаниям, изложенным в жалобе.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.
Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между сторонами 25.11.2015 был заключен договор купли-продажи акций N СА-1/15 (далее - договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить акции именные обыкновенные бездокументарные в количестве 59 281 277 штук, государственный регистрационный номер 1-01-14458-А, эмитент - открытое акционерное общество "СеАЗ-Авто" на общую сумму 299 263 261 руб. 62 коп. с оплатой в срок до 01.04.2016.
Во исполнение договора истец оплатил сумму частично в размере 122 000 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями:
- от 27.11.2015 N 5313 на сумму 61 000 000,00 руб.,
- от 29.12.2015 N 5956 на сумму 58 000 000,00 руб.,
- от 29.12.2015 N 5957 на сумму 3 000 000,00 руб.
Акции по договору истцу не передавались.
Стороны 03.07.2017 заключили соглашение о расторжении договора.
Согласно пункту 2 соглашения о расторжении от 03.07.2017 ответчик обязался возвратить истцу денежные средства в размере 122 000 000,00 руб. в срок не позднее 01.11.2017.
Стороны заявили, что возврат части суммы денежных средств в размере 101 254 510,05 руб. произведен путем взаимозачета (соглашение о зачете встречных однородных требований от 23.11.2017).
Обосновывая обращение в арбитражный суд с рассматриваемым в настоящем деле исковым заявлением, истец заявил, что задолженность ответчика составляет 20 745 489,95 руб.
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, оценив доводы истца и возражения ответчика, исследовав представленные доказательства, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании заявленной суммы 20 745 489,95 руб.
За время пользования чужими денежными средствами истец просил взыскать с ответчика проценты, предусмотренные пунктом 2 статьи 1107 и статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Из разъяснений пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" следует, что вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание. В частности, если возвращается имущество, бывшее в использовании, подлежит возмещению износ данного имущества, определяемый расчетным путем, при этом заинтересованное лицо может доказать, что фактический износ превышал расчетный ввиду чрезмерного использования, которому подвергалось имущество. Если возвращаются денежные средства, подлежат уплате проценты на основании статьи 395 ГК РФ с даты получения возвращаемой суммы другой стороной (ответчиком).
Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Истец начислил истцу проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 221 868,10 руб. за период с 02.11.2017 по 25.07.2019. Суды первой и апелляционной инстанций, проверив представленный расчет процентов, нашли его верным, проценты подлежащими взысканию с ответчика.
Истцом заявлено требование о взыскании процентов по день фактического исполнения ответчиком своего обязательства.
Как указано в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.
Истцом проценты начислены по 25.07.2019. Суды указанное требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 26.07.2019 по дату фактической оплаты задолженности признали обоснованным.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик заявил о наличии встречного требования к истцу по договору.
По договору от 25.11.2015 истец обязался перечислить ответчику 299 963 261,62 руб. за вышеуказанные акции до 01.04.2016, но обязательство выполнил только частично, перечислив только 122 000 000,00 руб., ответчик начислил на невыплаченную сумму в размере 177 963 261,62 руб. проценты за период с 01.04.2016 по 02.07.2017 в размере 20 755 437,31 руб., которые ответчик считает необходимым направить в зачет требования истца.
Отклоняя доводы ответчика, арбитражные суды исходили из того, что встречное исполнение по договору от 25.11.2015 ответчик истцу так и не предоставил, в результате чего договор был расторгнут.
Пунктом 2 статьи 328 ГК РФ установлен порядок исполнения встречных обязательств, согласно которому в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.
Согласно пункту 3 статьи 328 ГК РФ, если встречное исполнение обязательства произведено, несмотря на непредоставление другой стороной обусловленного договором исполнения своего обязательства, эта сторона обязана предоставить такое исполнение. Согласно пункту 4 статьи 328 ГК РФ правила, содержащиеся в пункте 3 данной статьи, применяются, если договором или законом не предусмотрено иное.
Договором иные последствия неисполнения обязательства по перечислению предварительной оплаты не установлены.
Также из условий договора не следует право ответчика на удержание штрафных санкций (неустойки, процентов) с истца в случае ненадлежащего исполнения обязательств.
Из материалов арбитражного дела не следует, что ответчик реализовал свое право на заявление зачета в порядке статьи 410 ГК РФ либо заявил встречное исковое требование по настоящему арбитражному делу.
До рассмотрения апелляционной жалобы по существу от ответчика не поступало ходатайств об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с невозможностью обеспечить явку своего представителя.
Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.
Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.
Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
На основании статьи 283 АПК РФ в связи с окончанием рассмотрения дела в суде кассационной инстанции подлежат отмене меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.07.2020.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 по делу N А55-30244/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова
Судьи Э.Г. Гильманова
М.З. Желаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка