Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 09 июля 2020 года №Ф06-63299/2020, А65-18964/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 июля 2020 года Дело N А65-18964/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Топорова А.В.,
судей Вильданова Р.А., Гильмановой Э.Г.,
при участии:
от финансового управляющего Мусина Роберта Ренатовича - Рогожкиной Елены Александровны - Литвинова Д.А. - представителя по доверенности от 31.12.2019,
от общества с ограниченной ответственностью "МР Девелопмент" - Мельниковой П.Ю. - представителя по доверенности от 16.08.2019,
от Загидуллина Марата Рашидовича - Загидуллин Р.Ф. - представитель по доверенности от 20.03.2019,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Загидуллина Марата Рашидовича и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МР Девелопмент"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020
по делу N А65-18964/2019
по исковому заявлению финансового управляющего Мусина Роберта Ренатовича - Рогожкиной Елены Александровны, Удмуртская Республика, г. Ижевск, к обществу с ограниченной ответственностью "МР Девелопмент", г. Казань, (ОГРН 1151690048355, ИНН 1655330266) о признании недействительными решения очередного общего собрания участников, третьи лица: Мусин Роберт Ренатович, Загидуллин Марат Рашидович, Мусина Лидия Николаевна,
УСТАНОВИЛ:
Финансовый управляющий Мусина Роберта Ренатовича - Рогожкина Елена Александровна обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "МР Девелопмент" о признании недействительными решения очередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "МР Девелопмент" от 30.04.2019 о нижеследующем (протокол очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "MP Девелопмент" от 30 апреля 2019 года): об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса общества по итогам 2018 года; в целях увеличения стоимости чистых активов общества установить обязанность участников общества внести вклады в имущество общества денежными средствами пропорционально размерам долей участников в уставном капитале в общей сумме 8 310 000 руб. в срок до 30 июня 2019 года, в том числе, установить обязанность участника общества Загидуллина Марата Рашидовича внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 6 371 000 руб. в срок до 30 июня 2019 года и установить обязанность участника общества Мусина Роберта Ренатовича (в лице финансового управляющего Рогожкиной Е.А.) внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 1 939 000 руб. в срок до 30 июня 2019 года.
В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены: Мусин Роберт Ренатович, Загидуллин Марат Рашидович, Мусина Лидия Николаевна.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2019 исковые требования финансового управляющего Мусина Роберта Ренатовича - Рогожкиной Елены Александровны удовлетворены. Решение очередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "МР Девелопмент" от 30.04.2019 признано недействительным. Суд исходил из того, что финансовый управляющий Мусина Роберта Ренатовича Рогожкина Елена Александровна в лице своего представителя участвовала в общем собрании участников, голосовала против принятия оспариваемых решений. Принятие оспариваемых решений стало возможным вследствие целенаправленного уменьшения доли Мусина Р.Р. путем принятия участниками общества решений 02.03.2018, направленных на уменьшение конкурсной массы должника (Мусина Р.Р.) за счет уменьшения размера доли в уставном капитале. Судом оценено принятие участниками решений 02.03.2018 и 30.04.2019 при наличии признаков злоупотребления правом, направленных на ущемление кредиторов Мусина Р.Р. Суд исходил из того, что доводы финансового управляющего о ничтожности решений от 02.03.2018 подтверждены установленными по делу обстоятельствами с применением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, суд пришел к выводу, что оспариваемое решение от 30.04.2019, вновь направлено на уменьшение конкурсной массы должника.
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2019 оставлено без изменения.
Общество с ограниченной ответственностью "МР Девелопмент" и Загидуллин Марат Рашидович, не согласившись с принятыми судебными актами, обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителей, судами не дана оценка имеющимся в деле доказательствам правовой необходимости и экономической целесообразности проведения собрания и принятых на ней решений; выводы судов о ничтожности решения от 02.03.2018 основаны на неправильном применении норм материального права; финансовый управляющий, реализуя свое право в защиту интересов кредиторов Мусина Р.Р. в деле N А65-24096/2017 обратилась с заявлением о признании недействительным решения собрания участников от 02.03.2018 об увеличении уставного капитала ООО "МР Девелопмент" и уменьшении доли Мусина Р.Р. в процентном выражении и применении последствий недействительной сделки с восстановлением размера доли Мусина Р.Р. по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности; 02.07.2020 постановлением Арбитражного суда Поволжского округа судебные акты судов первой и апелляционной инстанции в отношении решений участников от 02.03.2018 по делу А65-24096/2017 отменны с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции; суды не применили последствия признания сделки недействительной.
В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Полагает, что примененный судом первой инстанции подход по оценке решений участников от 02.03.2018 как ничтожных с применением положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, приемлем.
Представители заявителей в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель истца по делу отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в Арбитражный суд Республики Татарстан 01.08.2017 поступило заявление Публичного акционерного общества "Татфондбанк", в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентства по страхованию вкладов", о признании гражданина Мусина Роберта Ренатовича несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2017 по делу N А65-24096/2017 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Мусина Р.Р.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2018 по делу N А65-24096/2017 в отношении гражданина Мусина Роберта Ренатовича введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим утвержден Бобровский А.В.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2018 (резолютивная часть решения оглашена 18 июля 2018 года) по делу N А65-24096/2017 Мусин Роберт Ренатович признан несостоятельным (банкротом), и в отношении него введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утверждена Рогожкина Елена Александровна.
11 июня 2015 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью "МР Девелопмент", гор. Казань, (ОГРН 1151690048355, ИНН 1655330266).
На дату создания общества его участниками являлись Мусин Роберт Ренатович, номинальная стоимость доли 700 000 руб. (70 % уставного капитала), Загидуллин Марат Рашидович, номинальная стоимость доли 300 000 руб. (30 % уставного капитала). Директором общества является Дорохов Алексей Владимирович.
02.03.2018 состоялось общее собрание участников общества, на котором приняты решения:
- принять заявление о внесении дополнительного вклада участника общества Загидуллина М.Р.;
- увеличить уставной капитал общества с 1 000 000 руб. до 3 000 000 руб. за счет внесения участником общества Загидуллиным М.Р. дополнительного вклада в уставной капитал общества в размере 2 000 000 руб. денежными средствами в срок до 30 апреля 2018 года;
- определить номинальную стоимость и размер долей участников общества в уставном капитале: Загидуллин М.Р. номинальная стоимость доли 2300000 руб., размер доли 23/30 уставного капитала общества; Мусин Р.Р. номинальная стоимость 700000 руб., размер доли 7/30 уставного капитала общества
- внести изменения в Устав общества, связанные с увеличением уставного капитала общества.
Протокол общего собрания участников общества от 02.03.2018 нотариально удостоверен.
15.03.2018 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.
30.04.2019 состоялось очередное общее собрание участников указанного общества, в котором приняли участие Загидуллин Р.Ф., действующий на основании доверенности от имени участника общества Загидуллина М.Р., и Зайнутдинов А.Н., действующий на основании доверенности от 10.04.2019, действующий от имени финансового управляющего участника общества Мусина Р.Р. Присутствуют участники, владеющие в совокупности 100 процентами долей в уставном капитале общества.
Повестка дня: 1. Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса общества. 2. Рассмотрение варианта финансирования, предложенного финансовым управляющим участника общества Мусина Р.Р. - Рогожкиной Е.А. 3. О ликвидации общества и назначении ликвидатора общества. 4. Внесение участниками общества вкладов в имущество общества пропорционально размерам долей участников в уставном капитале общества. 5. Досрочное прекращение полномочий директора общества. Избрание директора общества.
По повестке дня приняты следующие решения: По первому вопросу: утвердить годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс общества по итогам 2018 года. По второму вопросу: решение не принято. По третьему вопросу: решение не принято. По четвертому вопросу: принято решение - в целях увеличения стоимости чистых активов общества установить обязанность участников общества внести вклады в имущество общества денежными средствами пропорционально размерам долей участников в уставном капитале в общей сумме 8 310 000 руб. в срок до 30 июня 2019 года, в том числе, установить обязанность участника общества Загидуллина Марата Рашидовича внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 6 371 000 руб. в срок до 30 июня 2019 года и установить обязанность участника общества Мусина Роберта Ренатовича (в лице финансового управляющего Рогожкиной Е.А.) внести вклад в имущество общества денежными средствами в сумме 1 939 000 руб. в срок до 30 июня 2019 года. По пятому вопросу: решение не принято.
Финансовый управляющий обратился с иском о признании недействительным решений собрания участников по первому и четвертому вопросу повестки дня. Исковые требования мотивированы тем, что принятия решения по четвертому вопросу не соответствуют нормам закона, нарушает права и законные интересы истца - участника общества, а также права и законные интересы конкурсных кредиторов истца, его принятие стало возможным ввиду перераспределения долей в обществе в результате принятия решения по увеличению уставного капитала в обществе. Сделка от 02.03.2018 по перераспределению размера долей в уставном капитале между Мусиным Р.Р. и Загидуллиным М.Р. и применении последствий её недействительности с восстановлением за Мусиным Р.Р. 70% доли оспариваемся в деле N А65-24096/2017. При удовлетворении данных требований голосов Загидуллина М.Р. будет недостаточно для принятия решений на собрании 30.04.2019. Возложение на Мусина Р.Р. новых финансовых обязательств по внесению в активы общества 1 939 000 руб. не отвечает экономической целесообразности в условиях несостоятельности Мусина Р.Р. В последствии истец дополнил основания исковых требований, согласно которым просил оценить поведение Мусина Р.Р. и Загидуллина М.Р. по увеличению капитала решением от 02.03.2018 по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации со злоупотреблением правом, как направленное на причинение вреда кредиторам должника - Мусина Р.Р.
Ответчик, возражая против удовлетворения иска, сообщал, что оснований, предусмотренных статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания недействительным оспариваемых решений не имеется. По правилам статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ переход права на долю в уставном капитале может быть оспорен только в судебном порядке. Необходимость принятия решения по 4 вопросу повестки дня обусловлена финансовым состоянием общества.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что решение об увеличении уставного капитала от 02.03.2018 года, так и оспариваемое решение о внесении Мусиным Р.Р. вклада в имущество ООО "МР Девелопмент", по утверждению отчета, были совершены при злоупотреблении правом участниками общества, в период процедуры банкротства должника, направлены на уменьшение конкурсной массы должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, что может привести к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет такого имущества.
Апелляционный суд нашел данные выводы правомерными, между тем суд округа согласиться с ними не может.
По смыслу статьи 6, пункта 1 статьи 168, пункта 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленные требования по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд определяет правильную правовую квалификацию исковых требований и может их удовлетворить, если это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем заявленных требований.
Согласно части 1 статьи 133 АПК РФ задачами подготовки дела к судебному разбирательству, в том числе являются: определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса.
Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.
В этой связи в силу названных положений арбитражный суд при разрешении спора не связан доводами участвующих в деле лиц о применении правовых норм, на которые они ссылались в своих объяснениях (исковое заявление, возражение и т.д.). В случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.
Статья 181.3 Гражданского кодекса предусматривает, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданского кодекса или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В силу статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).
Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса). В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов.
Положения статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" так же предусматривают, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Частью 6 указанной статьи установлено, что решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
По правилам статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.
Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.
По правилам пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.
С момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
Указанные законоположения не только устанавливают основания и порядок оспаривания принимаемых решений общим собранием участников, признаки оспоримости и ничтожности решений, момент возникновения права на долю в уставном капитале, но и устанавливают защиту права на долю в уставном капитале приобретателя и вытекающее из него право по управлению обществом, которые могут быть оспорены только в судебном порядке.
По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам с учетом предмета заявленных исковых требований (о признании недействительными решений общего собрания участников) надлежало проверить оспариваемые решения, принятые общим собранием участников общества, на предмет их ничтожности и оспоримости.
По смыслу статей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, 65 АПК РФ суд по собственной инициативе выносит на обсуждение сторон вопрос о неприменении решения собрания в силу его ничтожности (пункт 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Между тем, суды при рассмотрения искового заявления об обжалования решения органа управления юридического лица неверно определили круг юридически значимых обстоятельств по делу, подлежащих установлению и оценке, так судами не исследовались вопросы нарушения установленного законом, нормативными актами или уставом порядка проведения собраний, ущемление прав и законных интересов истца, причинение ущербу истцу принятым решением и существенности характера нарушения.
Суды, приходя к выводу, что решения общего собрания участников от 02.03.2018 являются ничтожными, направленными на причинение ущерба кредиторам должника - Мусина Р.Р., не приняли во внимание существо решений 02.03.2018, возникшие правовые последствия, в том числе для Загидуллина М.Р., приобретшего по средством их реализации 23/30 доли в уставном капитале общества и то, что по правилам пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью право приобретателя доли может быть оспорено только в судебном порядке.
Между тем, в настоящем деле требование заявлено в общем исковом порядке финансовым управляющим участника общества к корпорации о признании недействительным решения органа управления, требования к Загидуллину М.Р., участвующему в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не заявлено. Разрешение вопроса о законности приобретения им доли в уставном капитале ООО "МР Девелопмент" посредством принятия и реализации решения собрания участников от 02.03.2018 возможно лишь при предъявлении требований к Загидуллину М.Р., в том числе и с целью предоставления ему возможности реализации процессуальных прав стороны спора - ответчика.
Судебная коллегия исходит из того, что соответствующее требование финансового управляющего Мусина Р.Р. рассматривается в рамках обособленного спора в деле N А65-24096/2017.
В рамках указанного дела определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 признано недействительным решение от 02.03.2018 по увеличению уставного капитала ООО "МР Девелопмент" и уменьшению доли Мусина Р.Р. в уставном капитале ООО "МР Девелопмент" в процентном выражении. Применены последствия недействительности сделки по увеличению уставного капитала ООО "МР Девелопмент" и уменьшению доли Мусина Р.Р. в уставном капитале ООО "МР Девелопмент" в процентном выражении: - установлен размер уставного капитала ООО "МР Девелопмент" в размере 1 000 000 руб.; - определены номинальная стоимость и размер доли участников ООО "МР Девелопмент" в уставном капитале ООО "МР Девелопмент": Загидуллин Марат Рашидович: номинальная стоимость доли 300 000 руб., размер доли 30% от размера уставного капитала Общества, Мусин Р.Р.: номинальная стоимость доли 700 000 руб., размер доли 70 % от размера уставного капитала Общества.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 определение суда первой инстанции от 19.12.2019 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Представителем истца дважды заявлялись ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по обособленному спору в деле А65-24096/2017, поскольку удовлетворение требований и восстановление за Мусиным Р.Р. права на 70% долю в уставном капитале позволит подтвердить отсутствие у Загидуллина М.Р. необходимого количества голосов для принятия оспариваемых решений от 30.04.2019.
Судом первой инстанции отказано в удовлетворении ходатайств истца о приостановлении производства по делу. Судом не установлено оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.
Выводы судов, сделанные с применением повышенного стандарта доказывания и основанные исключительно на доказанности финансовым управляющим того, что как решение об увеличении уставного капитала от 02.03.2018, так и оспариваемое решение о внесении Мусиным Р.Р. вклада в имущество ООО "МР Девелопмент", по утверждению отчета, были совершены при злоупотреблении правом участниками общества, не могут быть основополагающими применительно к данному делу, рассматриваемому в общем исковом производстве.
В силу части 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Без установления верного круга юридически значимых обстоятельств по делу, исходя из предмета и оснований иска, без учета нормативного правового регулирования рассматриваемых правоотношений решение не сможет отвечать вышеуказанным требованиям.
С учетом изложенного, судебная коллегия считает, что круг юридически значимых обстоятельств не был в полной мере установлен судами при рассмотрении настоящего спора, при том, что от результата выяснения названных обстоятельств зависит, какую норму материального права следует применить к спорным правоотношениям.
При таких обстоятельствах, кассационная инстанция считает, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания недействительными (ничтожными) принятых участниками корпорации решений от 30.04.2019, основан на неполной оценке установленных обстоятельств и нормативно-правого регулирования спорных правоотношений.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены принятых по делу судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Суду первой инстанции, при новом рассмотрении дела, применить необходимый стандарт доказывания, позволяющий принять законный и обоснованный судебный акт, включающий в себя дополнительное исследование и оценку представленных в дело доказательств на предмет наличия оснований для признания оспариваемого решения собрания участников общества недействительными (ничтожными), а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 по делу N А65-18964/2019 отменить.
Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.
Председательствующий судья А.В. Топоров
Судьи Р.А. Вильданов
Э.Г. Гильманова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка