Дата принятия: 17 июля 2020г.
Номер документа: Ф06-63203/2020, А72-1610/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июля 2020 года Дело N А72-1610/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Топорова А.В.,
судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хисамова Ильгиза Алиевича
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020
по делу N А72-1610/2019
по исковому заявлению участника общества Сагдеевой Анджелы Борисовны в интересах общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" (ОГРН 1167325058340, ИНН 7327077903), г. Ульяновск, к директору общества Хисамову Ильгизу Алиевичу (ИНН 732714399551), г. Ульяновск, о взыскании убытков в размере 1 000 000 руб.,
УСТАНОВИЛ:
участник общества Сагдеева Анджела Борисовна в интересах общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к директору общества Хисамову Ильгизу Алиевичу о взыскании причиненных обществу убытков в размере 1 000 000 руб.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.11.2019 исковые требования удовлетворены. С Хисамова Ильгиза Алиевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" в лице участника общества Сагдеевой Анджелы Борисовны взысканы убытки в размере 1 000 000 рублей.
Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности истцом факта причинения директором обществу убытков в заявленном размере и обоснованно удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.11.2019 оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами, сделанными судом первой инстанции.
Хисамов Ильгиз Алиевич, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, истец не представил доказательств, подтверждающих заключение договора не в рамках обычной хозяйственной деятельности; истцом пропущен срок исковой давности по делу; судами принято решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
В отзыве на кассационную жалобу Сагдеева Анджела Борисовна просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Фаворит" (ОГРН 1167325058340) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.2016, учредителем и единственным участником общества является Сагдеева А.Б., с момента создания директором общества назначен Хисамов Ильгиз Алиевич.
15.01.2018 Обществом на развитие и расширение бизнеса получен банковский кредит в сумме 2 900 000 руб.
В январе 2019 года участнику общества Сагдеевой А.Б., одновременно являющемуся поручителем по кредитному договору, из банка (ПАО "ВТБ") стали поступать уведомления о просроченных платежах по кредиту.
Изучив выписку банка ПАО "ВТБ" по расчетному счету общества, истец обнаружила совершение директором ООО "Фаворит" Хисамовым И.А. двух крупных расходных операций (16.01.2018, 17.01.2018) по перечислению денежных средств в общей сумме 1 000 000 руб. с расчетного счета ООО "Фаворит" на расчетный счет ИП Хисамова Ильгиза Алиевича.
Сагдеева А.Б., действуя в интересах общества, обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании в пользу общества убытков в размере 1 000 000 руб., поскольку вышеназванные платежи с расчетного счета произведены в отсутствие какого-либо встречного предоставления и соответствующих оправдательных документов, в том числе, без одобрения участника общества совершена крупная сделка заинтересованным лицом.
Суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалуемые решение и постановление, исходит из следующего.
В соответствии с положениями статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд участник общества.
Положениями статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участники корпорации вправе требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков.
На основании пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
По требованию о взыскании убытков подлежит доказыванию совокупность обстоятельств: противоправность действий (бездействия) ответчика, наличие убытков на стороне потерпевшего, причинная связь между противоправным поведением ответчика и возникшими убытками, вина ответчика.
Таким образом, применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица. В свою очередь лицо, привлекаемое к ответственности, должно доказать отсутствие вины в причиненных убытках.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62) в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Согласно пункту 2 указанного постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.
Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, суды, ввиду непредставления достаточных, допустимых и достоверных доказательств выбытия денежных средств в сумме 1 000 000 руб. в результате обычной хозяйственной деятельности общества, пришли к выводу о том, что именно на Хисамова И.А. следует возложить бремя доказывания отсутствия вины.
Согласно пунктам 13.1, 13.2 Устава общества сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершается в соответствии с требованиями действующего законодательства. Сделка, в свершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Согласно пункту 14.1 Устава общества крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно движимого имущества, стоимость которого составляет 100 000 руб. Крупной сделкой не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, за исключением сделок связанных с недвижимым имуществом. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 14.3 Устава).
Документы, подтверждающие наличие каких-либо обязательств Общества "Фаворит" перед ИП Хисамовым И.А., и свидетельствующие о том, что предпринимателем Хисамовым И.А. были заключены договоры и исполнялись в интересах общества "Фаворит", одобрение участником общества совершаемой сделки по перечислению денежных средств, а также доказательства совершения оспариваемой сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, ответчиком не представлены.
Судами установлено, что из содержания операций по расчетному счету ООО "Фаворит" (в Банке ВТБ (ПАО)) за период с 01.01.2018 по 17.01.2019 не усматривается поступления денежных средств от контрагентов на счета общества.
При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу о доказанности истцом факта причинения директором обществу убытков в заявленном размере и обоснованно удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Доводы заявителя о пропуске срока исковой давности в отношении оспаривания сделок по перечислению денежных средств и отсутствии судебного акта относительно разрешенного ходатайства о привлечении данного лица к участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований были исследованы судами им дана надлежащая оценка.
Довод по непривлечению к участию в деле ООО "Фаворит" судом отклоняется. Участник общества, обращаясь в суд с иском в порядке статьи 53.1, 65.2, пункта 1 статьи 182 ГК РФ о взыскании убытков с лица, входившего в состав органа управления, является представителем указанного общества, в том числе на стадии исполнения судебного решения, и действует не только в своих интересах, но и в интересах этого общества. По указанному спору общество является истцом.
Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Бремя доказывания юридически значимых обстоятельство по делу распределено правильно.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу кассационной жалобы возлагаются на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу N А72-1610/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Хисамова Ильгиза Алиевича в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000,00 руб. Поручить Арбитражному суду Ульяновской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.
Председательствующий судья А.В. Топоров
Судьи Э.Г. Гильманова
Н.Ю. Мельникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
