Дата принятия: 16 июля 2020г.
Номер документа: Ф06-63156/2020, А55-30998/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июля 2020 года Дело N А55-30998/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,
судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,
при участии:
Калинина В.А., лично,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лыкова Михаила Ивановича
на решение Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020
по делу N А55-30998/2019
по исковому заявлению Лыкова Михаила Ивановича к Калинину Виталию Александровичу о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности,
УСТАНОВИЛ:
Лыков Михаил Иванович обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о привлечении Калинина Виталия Александровича к субсидиарной ответственности и взыскании с него убытков в размере 414 461,41 руб.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе Лыков М.И. просит принятые по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что сделка по продаже активов закрытого акционерного общества "Конкурент" (далее - общество "Конкурент", должник), свидетельствует о наличии оснований для привлечения Калинина В.А. к субсидиарной ответственности на основании статей 61.11, статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.
Как установлено судами и следует из материалов дела, с марта 2013 года Калинин В.А. являлся директором общества "Конкурент", а с 17.06.2013 - председателем ликвидационной комиссии.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2016 по делу N А55-14208/2016 общество "Конкурент" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство.
Определением суда от 20.03.2017 по указанному делу требования Лыкова М.И. в размере 414 461,41 руб. признаны обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника общества "Конкурент". Производство по рассмотрению требования Лыкова М.И. в размере 5119,40 руб. прекращено.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2018 процедура конкурсного производства в отношении общества "Конкурент" завершена, в связи с отсутствием у должника имущества и денежных средств, невозможностью расчетов с кредиторами.
В обоснование требований о привлечении Калинина В.А., как контролирующего должника лица, к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, Лыков М.И. указал на следующие обстоятельства: заключение договора купли-продажи от 23.05.2013 активов общества "Конкурент" - автозаправочной станции с технологическим оборудованием; уклонение от передачи бухгалтерской документации должника; внесение недостоверных сведений в промежуточный и ликвидационный балансы общества "Конкурент", не отражающих имеющуюся задолженность у общества перед Лыковым М.И. и федеральным бюджетом.
Суды, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, пришли к выводу о том, что заявителем не представлены доказательства наличия совокупности условий, необходимых для привлечения бывшего руководителя общества "Конкурент" Калинина В.А. к субсидиарной ответственности.
При этом суды правомерно исходили из следующего.
Федеральным законом от 29.07.2017 N 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" (далее - Закон N 266-ФЗ) Закон о банкротстве дополнен главой III.2 "Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве".
В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона N 266-ФЗ рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу настоящего Федерального закона), которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).
Пунктом 5 статьи 61.19 Закона о банкротстве установлено, что заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 настоящего Федерального закона, поданное после завершения конкурсного производства, прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом, рассматривается арбитражным судом, ранее рассматривавшим дело о банкротстве и прекратившим производство по нему (вернувшим заявление о признании должника банкротом), по правилам искового производства.
Согласно пункту 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.
Субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью ответственности гражданско-правовой, материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения вменяемых ответчикам действий (возникновения обстоятельств, являющихся основанием для их привлечения к ответственности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757(2,3)).
Предусмотренное статьей 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ) такое основание для привлечения к субсидиарной ответственности как "признание должника несостоятельным вследствие поведения контролирующих лиц" по существу мало чем отличается от предусмотренного действующей в настоящее время статьей 61.11 Закона о банкротстве основания ответственности в виде "невозможности полного погашения требований кредитора вследствие действий контролирующих лиц", а потому значительный объем разъяснений норм материального права, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", может быть применен и к статье 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума N 53), презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам.
Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума N 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
В соответствии с правовой позицией, которая нашла отражение в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС19-10079, судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника; удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника.
При разрешении спора судами установлено, что в рамках дела о банкротстве общества "Конкурент" определением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2017 по делу N А55-14208/2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2017, было отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи автозаправочной станции, с указанием на отсутствие доказательств того, что оспариваемой сделкой причинен вред правам и законным интересам должника и кредиторов.
Принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами об отказе в признании сделки недействительной, судами сделан верный вывод о том, что данное обстоятельство не подлежит повторному доказыванию в рамках настоящего дела.
Само по себе заключение сделок в процессе хозяйственной деятельности общества не свидетельствует о наличии оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности.
Доказательств того, что указанная сделка явилась причиной несостоятельности должника, в материалы дела не представлено.
Совокупность представленных в материалы дела доказательств также не свидетельствует о том, что отчуждение имущества должника было совершено с целью умышленной неуплаты долга перед Лыковым М.И.
Проверяя доводы о привлечении Калинина В.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, с указанием на то, что им не исполнена обязанность по передаче бухгалтерской документации должника, суды установили, что после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства Калинин В.А. передал имеющиеся у него документы конкурсному управляющему в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Конкурент" на основании подписанного сторонами акта приема-передачи документов от 20.10.2016.
С момента получения документов конкурсный управляющий с требованием к Калинину В.А. о передаче какой-либо иной, дополнительной документации не обращался, доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Доказательства того, что отсутствие какой-либо иной документации затруднило проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, сделало невозможным формирование конкурсной массы, заявителем не представлены.
Отклоняя доводы Лыкова М.И. о том, что на дату возбуждения дела о банкротстве Калининым В.А. внесены недостоверные сведения о должнике, со ссылкой на признание решением Арбитражного Самарской области от 14.04.2015 по делу N А55-26204/2014 недостоверными промежуточного и ликвидационного баланса общества "Конкурент", суды руководствовались разъяснениями, содержащимся в пункте 25 постановления Пленума N 53, и указали на отсутствие доказательств того, как эти обстоятельства повлияли на проведение процедур банкротства.
Применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации, необходимо учитывать следующее. Заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства. Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.
Следовательно, для привлечения лица к субсидиарной ответственности по указанному основанию необходимо установить факт неисполнения обязательства по передаче документации либо отсутствия в ней соответствующей информации, вину субъекта ответственности и причинно-следственную связь между отсутствием документации (несвоевременным предоставлением) и невозможностью формирования конкурсной массы (формирования не в полном объеме) и, как следствие, неудовлетворение требований кредиторов.
По общему правилу бремя доказывания оснований возложения ответственности на контролирующее должника лицо лежит на заявителе соответствующего требования (статья 65 АПК РФ, пункт 56 постановления Пленума N 53).
Оценив представленные доказательства с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о недоказанности признания общества "Конкурент" несостоятельным (банкротом) в результате действий и (или) бездействия бывшего руководителя Калинина В.А., о недоказанности наличия причинной связи между его действиями (бездействием) и наступлением последствия в виде банкротства должника, а также умышленного характера действий (бездействия) бывшего руководителя должника, повлекших невозможность исполнения управляемым им обществом обязательств перед заявителем.
Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования и оценки судов, основания для непринятия которых, у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.
При подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, в связи с чем государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета (статья 102 АПК РФ, статья 333.41, подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020 по делу N А55-30998/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Лыкова Михаила Ивановича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.
Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.В. Коноплёва
Судьи А.Г. Иванова
В.А. Моисеев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
