Дата принятия: 19 июня 2020г.
Номер документа: Ф06-62982/2020, А72-14944/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июня 2020 года Дело N А72-14944/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Вильданова Р.А.,
судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,
при участии представителя:
от Галеева Ильдара Гавазовича - Жеребенкова В.Н. по доверенности от 17.09.2019 16 АА 5164384,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хабибуллиной Юлии Алексеевны
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020
по делу N А72-14944/2019
по исковому заявлению Хабибуллиной Юлии Алексеевны к Галееву Ильдару Гавазовичу, Хабибуллину Руслану Курбановичу о признании недействительным договора от 20.09.2018 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вторресурс" (ОГРН 1107327002991, ИНН 7327056004),
при участии третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью "Вторресурс", Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска,
УСТАНОВИЛ:
Хабибуллина Ю.А. (истец) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Галееву И.Г. (ответчик-1), Хабибуллину Р.К. (ответчик-2) о признании недействительным договора от 20.09.2018 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вторресурс" (далее - ООО Вторресурс", Общество).
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.12.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020, исковые требования оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Хабибуллина Ю.А. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права при оценке доказательств и необоснованном отказе в назначении судебной экспертиз по делу, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суды посчитали установленными.
По мнению заявителя жалобы, оспариваемая сделка является притворной, совершенной в целях прикрыть сделку на иных условиях в части оплаты доли; действия ответчиков при совершении сделки отвечают признакам недобросовестности; доказательств исполнения договора купли-продажи и оплаты договорной цены доли 5000 руб. не представлено.
Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска представила отзыв на кассационную жалобу, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу истца - без удовлетворения; заявила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы Хабибуллиной Ю.А. в отсутствие своего представителя.
В представленном отзыве Галеев И.Г., указывая на несостоятельность доводов кассационной жалобы, просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые решение и постановление ? оставить без изменения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, ООО "Вторресурс" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.08.2010. Участниками Общества являлись Хабибуллин Р.К. (50 % доли) и Галеев И.Г. (50 % доли).
20 сентября 2018 года между Хабибуллиным Р.К. (продавец) и Галеевым И.Г. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "Вторресурс" номинальной стоимостью 5000 руб. (пункт 4 договора).
Согласно пунктами 5, 6, 6.1 договора Галеев И.Г. купил у Хабибуллина Р.К. указанную долю в уставном капитале Общества за 5000 руб. Стороны в присутствии временно исполняющего обязанности нотариуса подтвердили, что расчет между ними произведен полностью до подписания договора.
В пункте 7 договора указано, что сторонам временно исполняющим обязанности нотариуса разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки ничтожной, то есть недействительной с момента ее заключения без признания ее таковой судом, а также риск наступления иных отрицательных последствий.
Стороны не оспаривают, и материалами дела подтверждается, что на момент совершения сделки Хабибуллина Ю.А. являлась супругой продавца ? Хабибуллина Р.К.
До заключения оспариваемого договора 13.09.2018 супругой продавца Хабибуллиной Ю.А. дано нотариально удостоверенное согласие на отчуждение в любой форме на его условиях и по его усмотрению, за цену на его усмотрение, нажитого имущества в браке, состоящего из доли в уставном капитале ООО "Вторресурс" в размере 50%.
В пункте 8 договора купли-продажи также указано, что у временно исполняющего обязанности нотариуса согласно статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации имелось удостоверенное нотариусом согласие Хабибуллиной Ю.А. на заключение договора.
Хабибуллина Ю.А., ссылаясь на совершение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вторресурс" с нарушением требований закона, в частности статей 10, 170, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что доля в уставном капитале Общества продана по заниженной цене, в связи с чем оспариваемый договор является притворной сделкой, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Хабибуллин Р.К. иск признал, пояснил, что по устной договоренности продал Галееву И.Г. долю в уставном капитале ООО "Вторресурс" по цене 10 000 000 руб., стороны документально оформили договор по номинальной стоимости доли 5000 руб. с целью ухода от уплаты налогов. При этом Хабибуллин Р.К. не получил по сделке ни 10 000 000 руб., ни 5000 руб., в связи с чем, направил Галееву И.Г. заявление о расторжении договора купли-продажи от 20.09.2018.
Возражая против иска, Галеев И.Г. указал, что 50 % доли продано по цене, указанной в договоре, ? 5000 руб., которая оплачена наличными денежными средствами, что подтверждается подписанным сторонами нотариально удостоверенным договором. Иной договоренности по цене доли не было. Также заявил о наличии сговора в действиях супругов.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из отсутствия оснований для применения к оспариваемой сделке положений статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации при установленном факте наличия нотариально удостоверенного согласия Хабибуллиной Ю.А. на совершение сделки; учитывая, что Хабибуллина Ю.А. не является стороной договора купли-продажи, суд признал отсутствующими законных оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале в соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Сославшись на положения статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд исходил из того, что истец, на которого возложена обязанность доказывания наличия оснований для признания сделки притворной, не представил в материалы дела доказательства того, что оспариваемая сделка заключена лишь для вида и между сторонами сложились отношения, отличные от заключенного договора купли-продажи доли.
В рассматриваемом случае действия сторон после заключения договора купли-продажи доли свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи. Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: доля в уставном капитале ООО "Вторресурс" передана продавцом покупателю и оплачена последним в соответствии с условиями договора (пункты 6, 6.1 договора). В связи с переходом права на долю внесены изменения в учредительные документы Общества, которые зарегистрированы в установленном законом порядке.
Продажа доли по номинальной стоимости не противоречит положениям статей 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора, положениям статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставу ООО "Вторресурс" (пункты 9.1, 9.4).
Оспариваемый договор заключен в порядке реализации участником общества права продать свою долю одному участнику данного обществ.
Условия сделки по отчуждению доли в уставном капитале определяются сторонами самостоятельно, и договор подлежит исполнению по цене, установленной соглашением сторон. При этом номинальная стоимость доли может не соответствовать рыночной стоимости доли в уставном капитале общества.
Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, с указанными выводами согласился.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов двух инстанций не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.
Как следует из пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
В обоснование заявленных требований Хабибуллина Ю.А. как супруга продавца согласно положениям гражданского и семейного законодательства о совместной собственности супругов, ссылаясь на пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку ничтожна, указывала, что оспариваемый договор купли-продажи совершен в целях прикрыть сделку на иных условиях: на условии оплаты покупателем 10 000 000 руб. в течение одного года с момента заключения договора, вместо оформленной сторонами цены договора - 5000 руб., что также, по мнению истца, свидетельствует о недобросовестности сторон сделки.
Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что сторонами договора были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи.
Судами установлено и следует из материалов дела, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 20.09.2018 совершен в письменной форме и нотариально удостоверен.
Также исходя из положений статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу, что процедура получения нотариального согласия другого супруга ? Хабибуллиной Ю.А. (истца), на заключение Хабибуллиным Р.К. оспариваемой сделки полностью соблюдена.
Хабибуллин Р.К., подписывая оспариваемый договор, определенно выразил свою волю на отчуждение своей доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "Вторресурс" по цене 5000 руб., указанной в договоре, а Галеев И.Г., в свою очередь, волю на приобретение названной доли по установленной договором цене. Доказательств достижения между сторонами договоренности об иной цене доли материалы дела не содержат.
Кроме того, суды установили, что стороны исполнили договор купли-продажи доли от 20.09.2018 ? доля в уставном капитале ООО "Вторресурс" передана продавцом покупателю, в связи с чем в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесены соответствующие изменения об участниках общества, и оплачена покупателем в соответствии с условиями договора.
При данных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что совершенная сделка купли-продажи доли не свидетельствует о наличии признаков притворности.
Доводы истца, приведенные как при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, так и в кассационной жалобе, об отсутствии оплаты по договору купли-продажи в размере 5000 руб. противоречат содержанию самого оспариваемого договора, подписанного Хабибуллиным Р.К. (пункт 6.1 договора).
Доводы о том, что цена продажи доли в размере 5000 руб. явно занижена по сравнению с действительной стоимостью доли и должна ей соответствовать, для определения рыночной стоимости доли Хабибуллина Р.К. в уставном капитале Общества на дату заключения договора купли-продажи необходимо было провести судебную экспертизу, в назначении которой истцу необоснованно отказано, подлежат отклонению.
По смыслу пунктов 1, 4 статьи 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стороны договора купли-продажи доли в уставном капитале общества вольны в определении стоимости отчуждаемой доли.
Пунктом 5 договора стороны согласовали стоимость отчуждаемой доли в размере 5000 руб.
Согласно пункту 7 оспариваемого договора сторонам временно исполняющим обязанности нотариуса разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки ничтожной, то есть недействительной с момента ее заключения без признания ее таковой судом, а также риск наступления иных отрицательных последствий.
Как отмечено судами, Хабибуллиным Р.К. 50 % доли в Общества, ранее, 10.10.2016, приобретены также по номинальной стоимости 5000 руб.
При этом механизм расчета действительной стоимости доли, установленный статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не подлежит применению к спорным правоотношениям, поскольку нормы названной статьи регулируют правоотношения между обществом с ограниченной ответственностью и его участником, возникающие при выходе участника из такого общества.
В связи с чем отсутствовали основания для проведения по делу судебной оценочной экспертизы в целях определения рыночной стоимости доли Хабибуллина Р.К.
Довод о необоснованном отказе в назначении судебной экспертизы судом округа не может быть принят во внимание. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, поэтому требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.
В данном случае суды оценили имеющиеся в деле доказательства и пришли к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы, изложив мотивы отказа в обжалуемых судебных актах.
По мнению истца, Хабибуллин Р.К. и Галеев И.Г. при заключении оспариваемой сделки действовали недобросовестно и заведомо скрывали действительную цену продажи доли в уставном капитале Общества, чем нарушили права и законные интересы Хабибуллиной Ю.А.
Как следует из пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Действия по заключению сделок могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц.
В силу положений пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.
Рассмотрев приведенные истцом доводы, поведение сторон, предшествующее заключению сделки и условия договора купли-продажи, суды пришли к выводу, что обстоятельства заключения указанного договора не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны Галеева И.Г. и самого Общества.
Напротив, правовая позиция Хабибуллина Р.К. как стороны сделки и второго ответчика, признающего исковые требования, и соглашающегося с недействительностью сделки, признана судами противоречащей основным началам гражданского законодательства, а довод о письменном согласовании цены сделки в размере 5000 руб. с целью ухода от уплаты налогов свидетельствующим о противоправной цели такого поведения, что исключат судебную защиту.
При таких обстоятельствах, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и не опровергают их выводов, а выражают лишь несогласие с ними и с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по делу N А72-14944/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Р.А. Вильданов
Судьи Э.Г. Гильманова
М.М. Сабиров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
