Дата принятия: 10 июля 2020г.
Номер документа: Ф06-62638/2020, А57-11532/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 июля 2020 года Дело N А57-11532/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Вильданова Р.А.,
судей Топорова А.В., Гильмановой Э.Г.,
при участии представителей:
от Чербаева Александра Ивановича - до перерыва ? Солдатова В.А. по доверенности от 13.05.2019 64 АА 2723318,
от индивидуального предпринимателя Фурмана Михаила Юрьевича - до перерыва ? Иргискиной Д.С. по доверенности от 10.06.2020 (б/н),
от общества с ограниченностью ответственностью "Экстра-С" ? до перерыва ? Клокова А.В. по доверенности от 22.11.2019(б/н),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченностью ответственностью "Экстра-С", кассационную жалобу Чербаева Александра Ивановича в интересах общества с ограниченностью ответственностью "Экстра-С" и кассационную жалобу Чербаевой Ольги Михайловны
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020
по делу N А57-11532/2019
по исковому заявлению общества с ограниченностью ответственностью "Экстра-С" (ОГРН 1026403669918, ИНН 6455015298) в лице участника Чербаева Александра Ивановича к индивидуальному предпринимателю Фурману Михаилу Юрьевичу (ОГРНИП 313645327700023, ИНН 645408486268) о расторжении договора купли-продажи, о расторжении дополнительного соглашения к договору купли-продажи, о признании недействительным соглашения к договору купли-продажи,
при участии третьих лиц: Чербаева Ольга Михайловна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, индивидуальный предприниматель Бабушкин Алексей Владимирович,
УСТАНОВИЛ:
Чербаев А.И. (истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области обратился с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Фурману М.Ю. (далее - ИП Фурман М.Ю., ответчик) о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 64:48:050316:101, площадью 31,3 кв.м., расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Чапаева, д. 57, заключенного между обществом с ограниченностью ответственностью "Экстра-С" и ИП Фурманом М.Ю. 30.09.2016, о расторжении дополнительного соглашения к договору купли-продажи недвижимости от 30.09.2016, заключенного между обществом с ограниченностью ответственностью "Экстра-С" и ИП Фурманом М.Ю. 15.09.2017, и о признании указанного соглашения недействительным.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чербаева О.М., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, индивидуальный предприниматель Бабушкин А.В.
Руководствуясь положениями пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суд первой инстанции определением от 24.07.2019 определил признать в качестве соистца по делу общество с ограниченностью ответственностью "Экстра-С" (далее - ООО "Экстра-С", Общество) в лице участника Чербаева А.И.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2019 в удовлетворении исковых требований о признании недействительным дополнительного соглашения к договору купли-продажи недвижимости от 30.09.2016, заключенному 15.09.2017, отказано. Договор купли-продажи нежилого помещения и дополнительное соглашение к нему, заключенные между ООО "Экстра-С" и ИП Фурманом М.Ю. 15.09.2017, расторгнуты.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2019 по настоящему делу отменено, дело направлено в Саратовский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции.
Ссылаясь на незаконность постановления апелляционного суда, ООО "Экстра-С" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.
Заявитель жалобы полагает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о ненадлежащем субъектном составе по данному спору, поскольку первоначальным заявителем рассматриваемых требований был Чербаев А.И., действующий в интересах Общества в качестве его представителя в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в последующем в качестве соистца по делу привлечено само Общество в лице участника Чербаева А.И.
Также с кассационной жалобой на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 в суд округа обратилась Чербаева О.М., которая просит отменить указанное постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции.
В обоснование своей жалобы заявитель указывает, что рассмотрение апелляционным судом 19.03.2020 настоящего дела в ее отсутствие при сложившейся санитарно-эпидемиологической обстановке в государстве, с учетом ограниченного режима деятельности судов с 19.03.2020 по 10.04.2020 на территории Российской Федерации согласно Постановлению Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020 N 808, лишает ее права на судебную защиту своих прав.
В своей кассационной жалобе Чербаев А.И. приводит доводы аналогичные доводам жалобы Чербаевой О.М. и просит обжалуемое постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.
В поступивших в суд округа дополнениях к кассационной жалобе истец выражает несогласие с выводами суда о не корпоративном характере данного спора, указывая, что он как участник Общества имеет свой материально-правовой интерес в расторжении спорного договора купли-продажи и лишен иной возможности защиты своих прав; не согласен с выводами суда о неправомерном привлечении ООО "Экстра-С" как соистца, также указывает, что судом не рассмотрены доводы о недействительности дополнительного соглашения от 15.09.2017; полагает, что суд апелляционной инстанции сделал выводы по существу спора, указав, что Чербаев А.И. не вправе предъявлять настоящий иск, поскольку не является стороной сделки, чем предрешилисход настоящего дела.
В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании от 07.07.2020 судом кассационной инстанции был объявлен перерыв до 09 часов 40 минут 09.07.2020, после которого судебное заседание продолжено.
Информация о перерыве размещена на официальном сайте окружного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, Чербаев А.И. и Чербаева О.М. состояли в зарегистрированном браке с 28.05.1992 по 01.09.2013, при этом на момент расторжения брака Чербаева О.М. являлась единственным участником ООО "Экстра-С" с долей в уставном капитале 100 % и директором Общества.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 30.05.2017, вынесенным по результатам рассмотрения спора между истцом и его супругой о разделе совместно нажитого имущества, за Чербаевым А.И. признано право собственности на 50 % доли уставного капитала ООО "Экстра-С", за Чербаевой О.М. признано право собственности на 50 % доли уставного капитала ООО "Экстра-С".
Ранее 30.09.2016 между ООО "Экстра-С" в лице директора Чербаевой О.М. (продавец) и ИП Фурманом М.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, представляющей собой нежилое помещение площадью 31,3 кв. м с кадастровым номером 64:48:050316:101, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Чапаева, д. 57, стоимостью 1 500 000 руб. Договор сторонами исполнен. Право собственности на указанное выше нежилое помещение зарегистрировано за ответчиком 04.10.2016.
Ссылаясь на недействительность указанного договора купли-продажи по основаниям статей 10, 173.1, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Чербаев А.И. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2017 производство по делу N А57-5595/2017 по заявлению Чербаева А.И. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Чапаева, д. 57, площадью 31,3 кв.м, кадастровый номер 64:48:050316:101, заключенного между ООО "Экстра-С" и ИП Фурманом М.Ю., применении последствии недействительности сделки в виде двусторонней реституции прекращено в связи с неподведомственностью его арбитражному суду ввиду отсутствия признаков характера корпоративного спора.
Чербаев А.И. обратился в Октябрьский районный суд г. Саратова с иском к ООО "Экстра-С", ИП Фурману М.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2016, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а также о признании недействительным решения участника ООО "Экстра-С" Чербаевой О.М. от 30.09.2016 об одобрении крупной сделки по отчуждению указанного недвижимого имущества ИП Фурману М.Ю.
В рамках рассмотрения указанного гражданского дела по результатам проведенной оценочной экспертизы сделан вывод о том, что рыночная стоимость нежилого помещения, являющегося предметом договора купли-продажи от 30.09.2016, по состоянию на 30.09.2016 составила 2 776 000 руб.
15 сентября 2017 года заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 30.09.2016, согласно которому стороны договора увеличили цену продаваемого имущества до 3 275 680 руб., а ИП Фурман М.Ю. принял на себя обязательство уплатить Обществу оставшуюся денежную сумму в размере 1 775 680 руб.
Решением Октябрьского районного суда г. Саратова от 13.10.2017, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 02.09.2019, в удовлетворении исковых требований Чербаева А.И. отказано.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Чербаев А.И. указал, что оплата по договору купли-продажи от 30.09.2016 с учетом заключенного дополнительного соглашения от 15.09.2017 ответчиком в полном объеме не произведена, в связи с чем просил расторгнуть договор купли-продажи нежилого помещения от 30.09.2016, дополнительное соглашение к нему, заключенное 15.09.2017, на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также признать указанное соглашение недействительным, ссылаясь на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований в части признания недействительным дополнительного соглашения от 15.09.2017, пришел к выводу об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательств, с достоверностью свидетельствующих об обратном, истец не представил.
Суд также отметил, что в данном деле истцом заявлены противоречащие исковые требования: о признании недействительным соглашения к договору купли-продажи недвижимости и о расторжении указанного дополнительного соглашения. Изменение или расторжение договора допускается в отношении договора, являющегося действительным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 N 18-КГ13-42).
Кроме того, сославшись на отсутствие в обоснование исковых требований норм специальных законов, регулирующих корпоративные отношения, и подтверждающих право Чербаева А.И. как участника ООО "Экстра-С" на обращение в арбитражный суд с требованием о расторжении договора, заключенного Обществом, суд первой инстанции указал на отсутствие у истца права на обращение в арбитражный суд с настоящим иском.
В то же время, приходя к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части расторжения спорного договора купли-продажи и дополнительного соглашения к нему, суд исходил из того, что ООО "Экстра-С", привлеченное к участию в деле в качестве соистца по ходатайству Чербаева А.И., имеет свой материально-правовой интерес исходя из предмета спора, поскольку в случае не оплаты покупателем полной стоимости приобретенного по договору имущества в значительной степени лишается того, на что оно было вправе рассчитывать при заключении названного договора, что в силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации является существенным нарушением условий договора и основанием для его расторжения в судебном порядке.
Суд апелляционной инстанции не согласился с указанными выводами суда, отменил решение и на основании части 4 статьи 39 АПК РФ направил настоящее дело в Саратовский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, указав, что спор не относится к компетенции арбитражного суда.
При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что действующее законодательство не содержит специальной нормы, предоставляющей право участнику общества обратиться в арбитражный суд с иском от имени общества о расторжении заключенной сделки, в связи с чем пришел к выводу, что данный спор не является корпоративным, соответственно, Чербаев А.И. не вправе действовать от имени Общества как его участник и выступает в споре как физическое лицо.
Кроме того, с иском о расторжении сделки в арбитражный суд вправе обратиться только сторона сделки, каковым Чербаев А.И. не является, в свою очередь Общество с соответствующим требованиями самостоятельно не обратилось, а привлечение его в качестве соистца по собственной инициативе суда или другой стороны в отсутствие ходатайства и самостоятельного иска не соответствует требованиям процессуального законодательства.
Между тем суд апелляционный инстанции не учел следующее.
Согласно статье 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод (04.11.1950), статьям 46, 47 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется право на судебную защиту посредством независимого и беспристрастного суда, компетенция которого установлена законом.
В силу части 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно части 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).
Таким образом, одним из критериев отнесения того или иного дела к компетенции арбитражных судов наряду с экономическим характером требования является субъектный состав участников спора.
Согласно пункту 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.
Статья 225.1 АПК РФ содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Так, к корпоративным спорам отнесены, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Таким образом, действующее законодательство не содержит специальной нормы, предоставляющей право участнику общества обратиться в суд с иском от имени общества о расторжении заключенной сделки.
На основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из приведенных норм следует, что правом на обращение с требованием о расторжении договора обладают только стороны договора.
Чербаев А.И. не является стороной договора купли-продажи от 30.09.2016 и дополнительного соглашения к нему от 15.09.2017. С данными требованиями о расторжении сделки вправе обратиться само Общество.
В то же время в рассматриваемом случае Чербаев А.И., являясь участником Общества, обратился в суд с иском в интересах данного юридического лица.
В процессе судебного разбирательства ООО "Экстра-С" поддерживало требования участника Чербаева А.И. о расторжении договора купли-продажи от 30.09.2016 и дополнительного соглашения к нему от 15.09.2017, то есть с достаточной определенностью одобрило действия по предъявлению требований, изложенных в исковом заявлении.
К числу задач судопроизводства в арбитражных судах в соответствии с пунктами 1 - 3 части 1 статьи 2 АПК РФ, в частности, относятся защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также справедливое публичное судебное разбирательство в разумный срок независимым и беспристрастным судом.
По смыслу статьей 1 (часть 1), 2, 4 (часть 2), 15, 17 - 19 и 118 (часть 1) Конституции Российской Федерации право каждого на судебную защиту, относящееся к основным неотчуждаемым правам и свободам человека, предполагает эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.
В силу принципа самостоятельности судебной власти суд обладает необходимыми для осуществления правосудия дискреционными полномочиями, включая и те, что обусловлены целями обеспечения беспрепятственного доступа заинтересованных лиц к правосудию.
Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, право на судебную защиту предполагает наличие конкретных гарантий, позволяющих реализовать его в полном объеме, а правосудие может признаваться таковым, только если оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах. Суд при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы; иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным.
Суд кассационной инстанции с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела полагает, что отклонение требований ООО "Экстра-С" без учета его правовой позиции в рамках настоящего процесса (поддержание требований по иску) и без установления действительной воли Общества как участника процесса, не соответствуют задачам арбитражного судопроизводства, закрепленным в статье 2 АПК РФ, принципу эффективного правосудия и не способствуют достижению цели судебной защиты в виде внесения правовой определенности в правоотношения сторон, а также принципу процессуальной экономии.
Кроме того, Чербаевым А.И. было заявлено требование о признании недействительным дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 30.09.2016, заключенному между ООО "Экстра-С" и ИП Фурманом М.Ю. 15.09.2017.
Чербаев А.И., являясь участником ООО "Экстра-С" с долей в уставном капитале Общества в размере 50 %, в силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, действуя от имени Общества, вправе оспаривать совершенные от его имени сделки и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как следует из судебного акта суда первой инстанции, обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании недействительным дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 30.09.2016, заключенному между ООО "Экстра-С" и ИП Фурманом М.Ю. 15.09.2017, Чербаев А.И. ссылался в обоснование иска на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, по его мнению, неоплата денежных средств по дополнительному соглашению свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчика.
Предъявлением иска о признании недействительным дополнительного соглашения от 15.09.2017 Чербаев А.И. как участник ООО "Экстра-С", являющегося стороной сделки, реализует свои корпоративные права.
Между тем судом апелляционной инстанции проигнорированы обстоятельства спора относительно заявленных требований и не дана оценка выводам суда первой инстанции в указанной части.
С учетом изложенного вывод суда апелляционной инстанции о том, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, является ошибочным.
При указанных обстоятельствах обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции от 19.03.2020 в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит отмене, а дело - направлению для рассмотрения по существу в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.
Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе судом не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение данный вопрос разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу N А57-11532/2019 отменить.
Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Р.А. Вильданов
Судьи А.В. Топоров
Э.Г. Гильманова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
