Дата принятия: 19 июня 2020г.
Номер документа: Ф06-62606/2020, А49-10544/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июня 2020 года Дело N А49-10544/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Моисеева В.А.,
судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Галиуллиной А.Р.,
при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Пензенской области:
конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием коммунального хозяйства "Банно-прачечный комбинат" Бескровной И.В. - лично, паспорт,
при участии представителей:
конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием коммунального хозяйства "Банно-прачечный комбинат" Бескровной И.В. - Сильченко Е.С., доверенность от 04.12.2019,
Федеральной налоговой службы - Красновского О.А., доверенность от 05.02.2020,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы
на определение Арбитражного суда Пензенской области от 13.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020
по делу N А49-10544/2017
по заявления Федеральной налоговой службы о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия коммунального хозяйства "Банно-прачечный комбинат" (ИНН 5805008636, ОГРН 1055800723835).
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Пензенской области от 13.09.2017, резолютивная часть объявлена 07.09.2017, муниципальное унитарное предприятие коммунальное хозяйство "Банно-прачечный комбинат" (далее - МУП КХ "Банно-прачечный комбинат", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Бескровная Ирина Васильевна.
03.06.2019 в рамках дела о банкротстве в арбитражный суд первой инстанции обратился уполномоченный орган в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) с заявлением, в котором, с учётом принятых судом первой инстанции уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительной сделку по прекращению хозяйственного ведения и изъятию имущества из хозяйственного ведения МУП КХ "Банно-прачечный комбинат": нежилого здания - гаража, площадью 148 кв. м, расположенного по адресу: г. Сердобск, ул. Чапаева, д. 79, кадастровый номер: 58:32:0020563:76, нежилого здания-бани, площадью 868 кв. м, расположенного по адресу: г. Сердобск, ул. Чапаева, д. 79, кадастровый номер: 58:32:0020563, в пользу муниципального унитарного предприятия "Баня" г. Сердобска (далее - МУП "Баня" г. Сердобска), оформленную постановлением администрации г. Сердобска N 376 от 05.07.2016 (13.08.2018 МУП "Баня" г. Сердобска прекратило свою деятельность при присоединении к муниципальному унитарному предприятию "Жилищное хозяйство" г. Сердобска).
Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу г. Сердобска названных гаража и бани.
Определением арбитражного суда от 27.06.2019 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечена администрация г. Сердобска.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 13.12.2019 по делу N А49-10544/2017 в удовлетворении заявления ФНС России о признании оспариваемой сделки недействительной отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ФНС России, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление, направить обособленный спор на новое рассмотрение.
По мнению заявителя кассационной жалобы, суды неправомерно отказали в признании сделки недействительной при наличии доказательств уменьшения конкурсной массы путем безвозмездного изъятия имущества заинтересованным лицом, регистрации перехода права собственности на спорное имущество после признании должника банкротом.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании конкурсного управляющего МУП КХ "Банно-прачечный комбинат" Бескровную И.В., ее представителя Сильченко Е.С., представителя ФНС России - Красновского О.А., судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 05.07.2016 администрацией г. Сердобска, было принято постановление N 376 "О реорганизации МУП КХ "Банно-прачечный комбинат г. Сердобска" в форме выделения МУП "Баня" г. Сердобска, с предварительно полученного согласия представительного органа - собрания представителей г. Сердобска Сердобского района Пензенской области.
19.12.2016 администрацией г. Сердобска было принято постановление N 766 "Об утверждении устава МУП "Баня", созданного путем реорганизации МУП КХ "Банно-прачечный комбинат" в форме выделения и разделительного баланса МУП КХ "Банно-прачечный комбинат" г. Сердобска".
Указанным постановлением утвержден устав МУП "Баня", а также разделительный баланс МУП КХ "Банно-прачечный комбинат" г. Сердобска и директором МУП "Баня" назначен Санин А.А.
Проведению реорганизации предшествовала оценка рыночной стоимости недвижимости, выполненная по заказу администрации г. Сердобска обществом с ограниченной ответственностью "Консультационная и аудиторская фирма "Эксперт Аудит".
Судом установлено, что в МУП "Баня" было передано недвижимое имущество рыночной стоимостью 4 163 910 руб. В хозяйственном ведении МУП КХ "Банно-прачечный комбинат" осталось имущество рыночной стоимостью 6 016 970 руб.
МУП "Баня" было зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы и поставлено на налоговый учет Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 4 по Пензенской области 01.02.2017 с присвоением ИНН 5805013668 ОГРН 1175835001682. Уставный капитал МУП составил 100 000 руб., учредителем выступила администрация г. Сердобска.
05.12.2017 за МУП "Баня" было зарегистрировано право хозяйственного ведения на нежилое здание - баня, кадастровый номер: 58:32:0020563:75.
13.08.2018 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ были внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к МУП "Жилищное хозяйство" г. Сердобска ИНН 5805008516 ОГРН 1055800710657.
04.10.2018 право хозяйственного ведения на гараж, площадь. 148 кв. м, кадастровый номер: 58:32:0020563:76 было зарегистрировано за МУП "Жилищное хозяйство" г. Сердобска.
Постановлением администрации г. Сердобска Сердобского района Пензенской области от 26.06.2017 N 463 принято решение о ликвидации МУП КХ "Банно-прачечный комбинат" г. Сердобска, назначен ликвидатор Серов А.В., о чем в Вестнике государственной регистрации от 19.07.2017 N 28 (642) опубликовано соответствующее объявление.
14.08.2017 определением Арбитражного суда Пензенской области было принято к производству заявление ликвидатора должника МУП КХ "Банно-прачечный комбинат" г. Сердобска о признании его несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.
Указав на то, что заявление о признании должника банкротом было принято арбитражным судом к производству 14.08.2017, а спорная сделка по прекращению права хозяйственного ведения МУП КХ "Банно-прачечный комбинат" была совершена 05.07.2016 (принятие администрацией постановления о реорганизации должника), суд пришел к выводу о том, что данная сделка может быть оспорена по правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Наряду с этим суд сделал вывод о недоказанности уполномоченным органом совокупности обстоятельств, влекущих признание сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку не представлены доказательства наличия у сторон сделки при её совершении цели причинения вреда кредиторам и причинения вреда кредиторам.
При этом суд исходил из того, что решение от 05.07.2016 о реорганизации МУП КХ "Банно-прачечный комбинат" было принято компетентным органом в пределах его полномочий с соблюдением установленного порядка; одновременно с имуществом по разделительному балансу вновь созданному МУП "Баня" была передана и часть кредиторской задолженности; в хозяйственном ведении МУП КХ "Банно-прачечный комбинат" осталось имущество рыночной стоимостью 6 016 970 руб., а остаточной - 5 616 416,44 руб., что превышает сумму обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов в размере 5 394 000 руб.; доказательств, что в результате передачи части имущества должник не мог осуществлять уставную деятельность или на момент передачи части имущества, составляющего 10% от всего имущества МУП, отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, не имеется.
То обстоятельство, что право хозяйственного ведения на недвижимое имущество (баню и гараж) за МУП "Баня", а затем за его правопреемником МУП "Жилищное хозяйство" г. Сердобска, было зарегистрировано после введения в отношении МУП КХ "Банно-прачечный комбинат" г. Сердобска процедуры банкротства, оценено судом как не свидетельствующее о недействительности сделки при отсутствии доказательств, того, что МУП КХ "Банно-прачечный комбинат" продолжало пользоваться спорным имуществом.
Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции, сославшись на положения пункта 2 статьи 61.2, пунктов 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", отказал в удовлетворении заявления ФНС России.
Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции.
Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что суды не приняли во внимание следующее.
Исходя из доводов лица, оспаривающего сделку, и имеющихся в деле доказательств суд на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дает правовую квалификацию).
Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут быть оспорены не только сами сделки, но и действия, направленные на их исполнение, в том числе действия должника по уплате контрагенту денег, передаче ему вещей по гражданско-правовым обязательствам.
По смыслу приведенных норм процессуального права, положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если при обращении в суд конкурсный управляющий заявил требование о признании недействительным договора, а приведенные им в заявлении об оспаривании сделки фактические обстоятельства (основания заявления) и представленные управляющим доказательства свидетельствуют о наличии признаков недействительности действий по исполнению этого договора, суд переходит к проверке данных действий на предмет недействительности и может признать их таковыми в соответствии с надлежащей нормой права (статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве).
Подобное исполнение может быть признано арбитражным судом недействительным, если оно влечет за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения его требований (пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, за счет которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов.
По общему правилу с момента признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные (абзац седьмой пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, абзац второй пункта 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"). Такие требования подлежат денежной оценке, они рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном статьями 134, 142 названного Закона (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2019 N 306-ЭС19-13841 по делу N А65-4896/2017).
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2019 N 306-ЭС19-13841 изложена правовая позиция, применимая к спорным правоотношениям, в соответствии с которой исполнением со стороны продавца договоров купли-продажи недвижимого имущества является передача объектов договоров в собственность покупателю, при этом моментом перехода права собственности считается момент регистрации права собственности за покупателем (пункты 1, 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 223, пункт 1 статьи 550, статья 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В рассматриваемом случае, как установлено судами, право хозяйственного ведения на переданное должником во исполнение решения собственника о реорганизации имущество было зарегистрировано 05.12.2017 (за МУП "Баня") и 04.10.2018 (за МУП "Жилищное хозяйство"), то есть после признания 13.09.2017 должника несостоятельным (банкротом) и открытия конкурсного производства.
Указанные действия по регистрации имущества совершены МУП "Баня" и МУП "Жилищное хозяйство" в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
При рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций уполномоченный орган приводил довод о том, что регистрация перехода права собственности на спорное имущество имела место после признании должника банкротом и наличии ввиду этого оснований для признании сделки недействительной.
Суды отклонили данный довод со ссылкой на фактическую передачу должником спорного имущества и отсутствие доказательств продолжения нахождения его в пользовании должника, что не может быть признано правильным с учетом того, что моментом перехода права собственности (в данном случае хозяйственного ведения) является его регистрация.
Поскольку указанные доводы отклонены судами без учета правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2019 N 306-ЭС19-13841 и без исследования существенных для разрешения спора обстоятельств, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить субъектный состав участников спора, учитывая специфику оспариваемой сделки и применения последствий ее недействительности, связанной с правоотношениями по реорганизации.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Пензенской области от 13.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 по делу N А49-10544/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья В.А. Моисеев
Судьи А.Г. Иванова
В.А. Самсонов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
