Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 августа 2020 года №Ф06-62314/2020, А55-27803/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 августа 2020 года Дело N А55-27803/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Богдановой Е.В.,
судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Фахрутдиновой Г.В.,
при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи, присутствующих в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде:
финансового управляющего Белякова Д.Е.- лично, паспорт,
Гакилова Р.Ш. - представитель Наумова Т.В., по доверенности от 27.03.2019,
Картавенко А.В. - представитель Буйнова В.С., по доверенности от 03.08.2020,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Крола Александра Олеговича
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по делу N А55-27803/2017
по заявлению финансового управляющего Гакилова Рината Шарифулловича - Емельяненко Алексея Владимировича к Кролу Александру Олеговичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Гакилова Рината Шарифулловича (дата рождения: 01.01.1967), с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Крол Татьяны Александровны,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Гакилова Рината Шарифулловича (далее - должник, Гакилов Р.Ш.) финансовый управляющий Емельяненко А.В. на основании статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) 17.12.2018 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи нежилого помещения, заключенного между Гакиловым Р.Ш. и Кролом Александром Олеговичем (далее - Крол А.О., ответчик), дата государственной регистрации: 03.03.2016, номер государственной регистрации: 63-63/001-63/001/711/2016-3315/2; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Гакилова Р.Ш. нежилого помещения, находящегося по адресу: г. Самара, ул. Алексея Толстого, д. 78, цокольный этаж, комнаты NN 17, 18, 19, 21, 22, 23, 24, 25.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2019 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Крол Татьяна Александровна (далее - Крол Т.А.).
Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2019 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2019 отменено.
Принят новый судебный акт.
Заключенный между Гакиловым Р.Ш. и Кролом А.О. договор купли-продажи нежилого помещения от 25.02.2016, дата государственной регистрации: 03.03.2016, номер государственной регистрации: 63-63/001-63/001/711/2016-3315/2, признан недействительным.
Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Гакилова Р.Ш. нежилого помещения, находящегося по адресу: г. Самара, ул. Алексея Толстого, д. 78, цокольный этаж, комнаты NN 17, 18, 19, 21, 22, 23, 24, 25.
Не согласившись с принятым по спору апелляционным судом судебным актом, Крол А.О. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой (с учетом дополнений к ней) просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2019.
В обоснование жалобы Кролом О.А. приведены доводы о нарушении и неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам; считает недоказанным наличие совокупности оснований для признания спорной сделки недействительной.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.07.2020 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) была произведена замена судьи Гильмутдинова В.Р. на судью Богданову Е.В.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.08.2020 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи-докладчика Минеевой А.А. на судью Богданову Е.В., для рассмотрения кассационной жалобы сформирован следующий состав суда: судья-докладчик Богданова Е.В., судьи Гильмутдинов В.Р. и Егорова М.В.
В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Гакилова Р.Ш. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители финансового управляющего имуществом должника Беляков Д.Е. (утвержден определением суда от 01.06.2020) и кредитора Картавенко А.В. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.02.2014 между Крол Т.А. (продавец) и Гакиловым Р.Ш. (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения площадью 383,40 кв. м, цокольный этаж, комнаты NN 17, 18, 19, 21, 22, 23, 24, 25, находящегося по адресу: г. Самара, ул. Алексея Толстого, д. 78, по цене 25 000 000 руб., в подтверждение получения которых Крол Т.А. выдала должнику расписку.
В подтверждение наличия у должника финансовой возможности произвести оплату определенной условиями указанного договора цены приобретения объекта недвижимости, представителем должника представлены налоговые декларации формы 3-НДФЛ за 2012, 2013 годы.
25 февраля 2016 года между Гакиловым Р.Ш. (продавец) и Кролом А.О. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения площадью 383,40 кв. м, цокольный этаж, комнаты NN 17, 18, 19, 21, 22, 23, 24, 25, находящегося по адресу: г. Самара, ул. Алексея Толстого, д. 78,В соответствии с условиями данного договора цена продажи нежилого помещения была согласована сторонами в размере 25 000 000 руб., соответствующем стоимости его приобретения должником, в подтверждение оплаты которых в материалы дела представлена расписка Гакилова Р.Ш. о получении наличных денежных средств от Крола О.А. в указанном размере, датированная 25.02.2016.
Государственная регистрация перехода права собственности к Кролу А.О. на указанное помещение произведена 03.03.2016.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2017 к производству принято заявление о признании Гакилова Р.Ш. несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.20018 в отношении Гакилова Р.Ш. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Емельяненко А.В.
Полагая, что сделка по отчуждению принадлежащего должнику имущества (нежилого помещения), оформленная договором купли-продажи от 25.02.2016, отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона, статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая на ее совершение в пределах определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве срока подозрительности (1 года 8 месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом) при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с целью вывода имущества, о которой, учитывая обстоятельства совершения оспариваемой сделки ответчик был осведомлен; на безвозмездный характер оспариваемой сделки (не получение денежных средств в оплату стоимости нежилого помещения); на причинение в результате ее совершения вреда должнику и его кредиторам, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Возражая против удовлетворения требований о признании сделки недействительной, ответчик и Крол Т.А. ссылались на то, что ранее, в 2014 году, спорный объект недвижимости (помещение) был приобретен должником у Крол Т.А., одновременно с ним должником также у Крол Т.А. был приобретен земельный участок площадью 5082, 25 кв. м по адресу: Самарская область, Промышленный район, Просека седьмая, участок б/н; в связи с выявлением при проведении Гакиловым Р.Ш. работ по установлению границ указанного земельного участка их наложения на земельные участки смежных землепользователей и неурегулирования данного вопроса во внесудебном порядке, учитывая взаимосвязанность сделок по приобретению должником земельного участка и нежилого помещения, было принято решение о их возврате первоначальному собственнику ? Крол Т.А., а в связи с ее нахождением зарубежем ? о их переоформлении на ее сына Крола А.О.; денежные средства на приобретение Кролом А.О. спорного нежилого помещения были получены им от Крол Т.А. по договору дарения от 02.02.2016 и являлись средствами, ранее полученными ею от Гакилова Р.Ш. при продаже ему спорного помещения, которые на протяжении этого времени находились на хранении в банковской ячейке представителя их семьи Воробьева Ю.Ю.; о наличии у Гакилова Р.Ш. на дату совершения оспариваемой сделки финансовым трудностей они не были осведомлены.
Отказывая в удовлетворении заявленного финансовым управляющим требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор имеет возмездный характер, поскольку предполагает оплату продаваемого недвижимого имущества покупателем; денежные средства за спорный объект в размере 25 000 000 руб. были переданы ответчиком Гакилову Р.Ш. в наличной форме; на момент заключения оспариваемого договора у должника отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами, в связи с чем пришел к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по заявленным финансовым управляющим основаниям.
При этом, приняв во внимание пояснения ответчика (Крол О.А.) и третьего лица (Крол Т.А.), представленные в подтверждение приводимых ими доводов документы, а также документы, представленные должником, суд пришел к выводу о доказанности наличия у ответчика финансовой возможности оплатить спорное имущество в наличной форме и последующего расходования должником полученных от Крол О.А. по оспариваемой сделке денежных средств на приобретение акций АО "РКБ" в количестве 1 853 688 штук (19.08.2015 и 27.01.2016).
Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленное финансовым управляющим требование, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что имущество, принадлежащее должнику на праве собственности, было безвозмездно отчуждено в пользу третьего лица.
Апелляционный суд посчитал недоказанным факт встречного предоставления ответчиком по оспариваемому договору купли-продажи, наличия у Крола А.О. финансовой возможности произвести оплату по договору купли-продажи в обусловленном размере.
Письменные пояснения Крола А.О. и Крол Т.А. (матери Крола А.О.) относительно происхождения денежных средств судом в качестве надлежащего и допустимого доказательства финансового положения покупателя (Крола А.О.) на момент совершения оспариваемой сделки не были признаны с учетом родственных отношений (заинтересованности) указанных лиц и принадлежности ранее спорного имущества матери Крола А.О.
Апелляционный суд критически отнесся к доводам ответчика и третьего лица об обстоятельствах хранения денежных средств ? их хранении в банковской ячейке, учитывая заключение договора банковской ячейки с иным лицом, отсутствие возможности с достаточной степенью определенности установить факт внесения в нее на хранение спорных средств и длительность периода предполагаемого хранения.
Также апелляционный суд отклонил как несостоятельную ссылку на цели расходования Гакиловым Р.Ш. полученных по оспариваемой сделке средств ? на приобретение акций, приняв во внимание значительный временной промежуток между этими событиями, приобретение Гакиловым Р.Ш. (в августе 2015 года и январе 2016 года) акций состоялось задолго до подписания оспариваемого договора (25.02.2016).
Отклонен, не принят во внимание апелляционным судом и довод ответчика и третьего лица относительно наличия спора по вопросу установления границ земельного участка со смежными землепользователями, как причины совершения оспариваемой сделки. При этом суд исходил из того, что данное обстоятельство было предметом исследования и оценки судов в рамках иного обособленного спора (о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, также заключенного 25.02.2016 между должником и Кролом А.О.) и было отвергнуто ими как не нашедшее своего подтверждения.
Апелляционный суд принял во внимание, что в соответствующий совершению сделки период должником последовательно наращивался объем денежных обязательств (пассивов) перед кредиторами, заявившими требования в настоящем деле о банкротстве.
Изложенное позволило апелляционному суду прийти к выводу о том, что воля сторон оспариваемой сделки была направлена не на порождение взаимных обязательств и их исполнение, а на вывод спорного нежилого помещения из состава имущества должника, спорный договор купли-продажи был заключен без получения какого-либо встречного исполнения с целью передачи формального титула права собственности и недопущения в дальнейшем обращения взыскания на указанное имущество в пользу кредиторов должника, и, как следствие ? к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.
Основываясь на положения статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве и установив нахождение являющего объектом оспариваемого договора купли-продажи нежилого помещения во владении ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде возврата данного имущества в конкурсную массу должника.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.
В пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно).
Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Данные презумпции являются опровержимыми ? они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Вместе с тем, из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.
Из этого следует, что, например сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.
В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ" недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороной сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.
Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным основаниям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.
Несоответствие сделки требованиям статьи 10 ГК РФ означает, что такая сделка в силу статьи 168 ГК РФ ничтожна.
Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, апелляционный суд по оспариваемой сделке установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что имущество принадлежащее должнику на праве собственности, было безвозмездно отчуждено в пользу третьего лица, правомерно удовлетворил требование о признании ее недействительной и о применении последствий недействительности.
Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов апелляционного суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены постановления суда апелляционной инстанции, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой обстоятельств спора.
В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.
Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.
Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по делу N А55-27803/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.В. Богданова
Судьи В.Р. Гильмутдинов
М.В. Егорова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка