Дата принятия: 17 июня 2020г.
Номер документа: Ф06-62270/2020, А65-8598/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июня 2020 года Дело N А65-8598/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Гильмановой Э.Г., Вильданова Р.А.,
при участии представителя:
ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Фри Форс") - Бойко Т.Н. (доверенность от 23.08.2019),
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фри Форс", Республика Татарстан, г. Набережные Челны,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2019 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 (председательствующий судья Коршикова Е.В., судьи Романенко С.Ш., Ястремский Л.Л.)
по делу N А65-8598/2019
по исковому заявлению Куянова Александра Алексеевича, г. Казань, от имени общества с ограниченной ответственностью "Форт-Поволжье", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ОГРН 1151650014141 ИНН 1650314126) к обществу с ограниченной ответственностью "Фри Форс", Республика Татарстан, г. Набережные Челны (ИНН 1650282650, ОГРН 1141650006123), к Фахрутдинову Раилю Рамилевичу о признании договора недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, с участием в деле в качестве третьих лиц акционерного общества "Лизинговая компания "Европлан", г. Москва, Подъячева Виктора Михайловича, Республика Татарстан, г. Набережные Челны,
УСТАНОВИЛ:
Куянов Александр Алексеевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Форт-Поволжье" (далее - Общество), к обществу с ограниченной ответственностью "Фри Форс" (далее - ООО "Фри Форс") о признании недействительной сделкой договора от 27.02.2019 N 1 купли-продажи транспортного средства и применении последствий недействительности сделки.
Исковое заявление мотивировано заключением крупной сделки при отсутствии одобрения сделки общим собранием участников Общества, продажей автомобиля по значительно заниженной стоимости.
Определением от 25.04.2019 в силу пункта 2 статьи 53 и пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судом определено, что истцом по делу выступает Общество в лице Участника.
ООО "Фри Форс" в возражениях на исковое заявление просило отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку спорная сделка совершена на законных основаниях, Подъячев В.М. являлся исполнительным органом и имел право совершать сделки от имени Общества, Куянов А.А. злоупотребляет правом, ООО "Фри Форс" не может являться надлежащим ответчиком по делу, так как на момент подачи иска автомобиль ООО "Фри Форс" уже не принадлежал.
Определением от 17.05.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены акционерное общество "Лизинговая компания "Европлан" (далее - АО Лизинговая компания "Европлан"), Подъячев Виктор Михайлович.
АО Лизинговая компания "Европлан" в пояснениях на исковое заявление сообщило, что договор лизинга был исполнен сторонами - автомобиль передан в собственность Общества на основании договора купли-продажи от 27.02.2019.
Определением от 01.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечён Фахрутдинов Раиль Рамилевич.
Подъячев В.М. в возражениях на исковое заявление просил отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку Куянов А.А. присутствовал на общем собрании Общества, где решался вопрос о продаже автомобиля, однако от подписания протокола отказался.
Фахрутдинов Р.Р. в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку автомобиль приобретён по договору и полностью оплачен, Фахрутдинов Р.Р. является добросовестным приобретателем, договор заключён в соответствии с требованиями закона.
Определением от 29.07.2019 Фахрутдинов Раиль Рамилевич привлечён к участию в деле в качестве соответчика.
Определением суда от 15.10.2019 принято к рассмотрению исковое заявление Общества к ООО "Фри Форс", Фахрутдинову Р.Р. о признании недействительной сделкой договора N 1 купли-продажи транспортного средства КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, VIN XWEGT 411BJ0003543, заключенного между Обществом и ООО "Фри Форс" от 27.02.2019.
До принятия решения по существу спора Обществом заявлен отказ от исковых требований к Фахрутдинову Раилю Рамилевичу.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2019 суд принял отказ Общества от иска к Фахрутдинову Р.Р., производство по делу в данной части прекращено. В удовлетворении исковых требований Куянова А.А. отказано. Исковые требования Общества удовлетворены. Договор от 27.02.2019 N 1 купли-продажи транспортного средства КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, заключённый между Обществом и ООО "Фри Форс", признан недействительной сделкой.
Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что сделка является для Общества крупной, решение об одобрении сделки отсутствует, автомобиль продан по значительно заниженной цене, Куянов А.А. прекратил статус участника Общества, что влечёт отказ в удовлетворении его требований.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 решение суда первой инстанции от 28.11.2019 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, ООО "Фри Форс" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Общества в полном объёме.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ООО "Фри Форс" ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции в нарушение норм процессуального права Общество привлечено в качестве соистца по делу, требования Куянова А.А. к ООО "Фри Форс" выходят за пределы корпоративных, материалами дела не доказана осведомлённость ООО "Фри Форс" о необходимости получения одобрения совершения сделки, оспариваемая сделка не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности, приобретение автомобиля осуществлялось Куяновым А.А. без одобрения Обществом, продажа автомобиля не привела к причинению убытков Обществу.
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии Куянова А.А., Фахрутдинова Р.Р., Подъячева В.М., представителей Общества и акционерного общества "Лизинговая компания "Европлан", извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
В соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе.
В судебном заседании представитель ООО "Фри Форс" поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указала, что спор не относится к категории корпоративных и не подведомственен арбитражному суду, судом не верно определена стоимость автомобиля, ущерб от продажи автомобиля отсутствует, Общество не вело предпринимательскую деятельность, автомобиль продан с целью погашения долгов Общества.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ООО "Фри Форс", заслушав представителя ООО "Фри Форс", судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
В порядке кассационного производства в суд округа судебные акты оспорены в части удовлетворения требований Общества.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 02.09.2015.
Участниками Общества являлись Петякшев А.С., Подъячев В.М., Куянов А.А.
Исполнительным органом Общества до 17.01.2019 являлся Куянов А.А., что сторонами не оспаривается.
Общим внеочередным собранием участников Общества (Куянов А.А., Подъячев В.М., Петякшев А.С.) принято решение о назначении директором Общества Подъячева В.М. с 17.01.2019 на неопределенный срок.
20.02.2019 Петякшевым А.С. и Подъячевым В.М. были поданы нотариальным образом заверенные заявления о выходе из состава участников Общества, которые были приняты Обществом 20.02.2019.
Решением единственного участника общества от 06.03.2019 в связи с выходом из состава участников общества Подъячева В.М. (размер доли 33%), а также выходом из состава участников Петякшева А.С. (размер доли 33%), и переходом их долей Обществу, доля размером 66% распределена единственному участнику общества Куянову А.А. в полном размере.
Директором Общества с 06.03.2019 назначен Куянов А.А.
С 03.09.2019 единственным участником Общества и его директором является Петрова Надежда Алексеевна.
04.06.2018 между АО "Лизинговая компания "Европлан" (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) в лице директора Куянова А.А., заключён договор лизинга N 1855376-ФЛ/НБЧ-18, по условиям которого лизингодатель прибрел в свою собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателю на условиях финансовой аренды транспортное средство КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, VIN XWEGT 411BJ0003543, с датой окончания срока лизинга 30.06.2021.
27.02.2019 между АО "Лизинговая компания "Европлан" (продавец) и Обществом (покупатель), в лице директора Подъячева В.М., заключён договор купли-продажи N 1855376-ПР/НБЧ-19, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять указанное имущество - транспортное средство КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, VIN XWEGT 411BJ0003543, и оплатить его в порядке и на условиях, установленных договором. Договор заключён во исполнение договора финансовой аренды (лизинга) от 04.06.2018 N 1855376-ФЛ/НБЧ-18. Стоимость имущества составила 589 025 руб. 58 коп.
Имущество передано по акту о приёмке-сдаче объекта основных средств от 27.02.2019.
27.02.2019 между Обществом в лице директора Подъячева В.М., и ООО "Фри Форс" заключён договор N 1 купли-продажи транспортного средства КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, VIN XWEGT 411BJ0003543 по цене 800 000 руб.
20.03.2019 между ООО "Фри Форс" (продавец) и Фахрутдиновым Р.Р. (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, VIN XWEGT 411BJ0003543 по цене 850 000 руб.
Не согласившись с оспариваемой сделкой купли-продажи транспортного средства КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, договора от 27.02.2019 N 1, истцы обратились с настоящим иском в суд.
Удовлетворяя исковые требования Общества, судебные инстанции исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заём, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату.
Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закон об ООО).
Крупная сделка, совершённая с нарушением порядка получения согласия на её совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьёй 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 9 Постановления от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент её совершения двух признаков:
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведёт к прекращению деятельности общества или изменению её вида либо существенному изменению её масштабов.
На основании представленных в материалы дела доказательств судебные инстанции установили, что активы Общества по бухгалтерскому балансу за 2018 год составляли 2 201 000 руб.
Цена продажи имущества по спорной сделке составила 800 000 руб., что превышает 25% балансовой стоимости активов Общества.
Оценив соотношение балансовой стоимости активов Общества и стоимости отчуждаемого имущества Общества по сделке, суды пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка для Общества является крупной.
При этом, в материалы дела не представлены доказательства одобрения уполномоченным органом Общества заключения оспариваемого договора.
Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции в судебном заседании 01.07.2019 Подъячев В.М. пояснил, что с участниками Общества вопрос продажи автомобиля не обсуждался, что нашло отражение в протоколе судебного заседания.
В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.
Представленные в материалы дела доказательства: отчет N 05-19-70 об оценке рыночной стоимости движимого имущества по состоянию на 05.02.2019, справка N 3 от 25.01.2019 о лизинговой сделке за подписью Подъячева В.М., подтверждают, что спорное имущество было реализовано по цене значительно ниже его рыночной стоимости, исходя из балансовой стоимости автомобиля 1 108 887 руб. 43 коп., что учитывая балансовую стоимость активов на 31.12.2018 является существенной разницей.
В обоснование несоответствия цены продажи автомобиля рыночным условиям в материалы дела представлены счета на оплату по автомобилям той же марки 2018 года выпуска, в аналогичной комплектации от филиала ООО "Пассаж Авто" - 1 454 900 руб., ООО "Авангард-Моторс" - 1 454 900 руб., ИП Рафиков М.Р. - 1 400 000 руб., что подтверждает общедоступность информации о возможной рыночной стоимости автомобиля.
Судами обоснованно отклонены возражения ООО "Фри Форс" и Подъячева В.М. относительно довода о заниженной цене реализации автомобиля и недобросовестности действий Подъячева В.С. в период нахождения на должности директора Общества, мотивированные острой необходимостью срочной продажи имущества, необходимой для предотвращения ещё большего ущерба интересам юридического лица с целью погашения задолженности по лизинговым платежам и перед иными контрагентами.
При этом, судебные инстанции обоснованно сослались на акт сверки расчётов по графику лизинговых платежей (включая дополнительные расчёты) по договору финансового лизинга, подписанный уполномоченными представителями сторон договора, согласно которому долг по договору на 31.12.2018 у Общества отсутствовал.
Невозможность погашения очередного лизингового платежа денежными средствами, без совершения оспариваемой сделки, по цене значительно меньше рыночной и балансовой стоимости актива, материалами дела не доказана.
Оценив общедоступность источников для получения информации относительно рыночной стоимости спорного имущества, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды пришли к выводу о том, что приобретатель транспортного средства не мог не знать о наличии явного ущерба интересам представляемого, поскольку указанное было бы очевидно для любого участника сделки в момент её заключения.
Апелляционный суд также отметил, что при вышеуказанных обстоятельствах покупатель (ООО "Фри Форс") не проявил должную степень заботливости и осмотрительности при заключении оспариваемого договора и не заручился доказательством одобрения её участниками Общества, что свидетельствует о несостоятельности доводов об отсутствии предусмотренных статьёй 46 Закона об ООО оснований для признания оспариваемой сделки недействительности по признаку нарушения порядка получения согласия на её совершение.
Суды верно оценили последовательность действий Подъячева В.М. после назначения на должность директора, а именно его выход из состава участников 20.02.2019 и совершение 27.02.2019 оспариваемой сделки, направленной на уменьшение активов Общества в условиях корпоративного конфликта, что указывает на недобросовестность действий последнего, направленных на причинение вреда интересам оставшегося в обществе участника Куянова А.А.
Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды обоснованно признали недействительной сделкой договор от 27.02.2019 N 1 купли-продажи транспортного средства КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, заключенный между Обществом и ООО "Фри Форс".
Доводы ООО "Фри Форс", изложенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием к отмене обжалованных судебных актов.
Доводы о нарушении судами норм процессуального права являлись предметом оценки судебных инстанций.
Указание на самостоятельное привлечение судом первой инстанции в качестве соистца Общества противоречат материалам дела.
Как указано выше, в рамках настоящего дела судом первой инстанции определением суда от 15.10.2019 принято к рассмотрению исковое заявление Общества о признании оспариваемого Куяновым А.А. договора недействительным.
В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное соучастие допускается, если: 1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; 2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; 3) предметом спора являются однородные права и обязанности. Соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции.
Привлечение Общества в качестве соистца по делу не противоречит требованиям процессуального законодательства.
Указания ООО "Фри Форс" о не отнесении настоящего спора к корпоративным противоречит материалам дела, поскольку договор, на основании которого было отчужденно имущество Общества, оспаривается именно по корпоративным основаниям.
Отклоняя доводы ООО "Фри Форс" об отсутствии осведомлённости о необходимости получения одобрения на совершение сделки, суды правомерно указали, что заявителем кассационной жалобы не проявлена должная степень заботливости и осмотрительности при заключении договора, поскольку средние цены на аналогичный автомобиль размещены в свободном доступе, в связи с чем, приобретение автомобиля по значительно заниженной цене должно было вызвать у покупателя соответствующие подозрения.
При этом, ООО "Фри Форс" не было лишено возможности истребовать у продавца учредительные документы и бухгалтерский баланс с целью выявления наличия возможной необходимости получения одобрения совершения сделки уполномоченным органом Общества.
Доводу ООО "Фри Форс" об отнесении оспариваемого договора к сделкам, совершённым в рамках обычной хозяйственной деятельности так же дана надлежащая оценка судебными инстанциями.
Как правомерно указал суд первой инстанции, по смыслу пункта 8 статьи 46 Закона об ООО для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению её масштабов.
Оспариваемая в рамках настоящего дела сделка по продаже актива Общества, с учётом обстоятельств её совершения, не подпадает под критерий сделки, совершённой в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Судебными инстанциями обоснованно не рассматривался вопрос о приобретении Обществом спорного автомобиля, поскольку договор лизинга и договор купли-продажи, заключённые Обществом с АО "Лизинговая компания "Европлан" не являются предметом рассмотрения про настоящему делу.
Фактически доводы ООО "Фри Форс", изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями фактических обстоятельств дела, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.
При изложенных выше обстоятельствах, выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем, судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 по делу N А65-8598/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи Э.Г. Гильманова
Р.А. Вильданов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
