Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 июня 2020 года №Ф06-62264/2020, А65-1109/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 июня 2020 года Дело N А65-1109/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Гильмановой Э.Г., Вильданова Р.А.,
при участии представителей:
акционерного общества "Арскнефтепродукт" - Уразаева Т.Р. (доверенность от 09.01.2019),
общества с ограниченной ответственностью "Глобал Факторинг Нетворк Рус" - Галеева А.Р. (доверенность от 10.12.2019),
общества с ограниченной ответственностью "Топливно-правовой центр" - Галеева А.Р. (доверенность от 10.12.2019),
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Топливно-правовой центр", г. Москва, и общества с ограниченной ответственностью "Глобал Факторинг Нетворк Рус", г. Москва,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2019 (судья Иванова И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 (председательствующий судья Ястремский Л.Л., судьи Коршикова Е.В., Романенко С.Ш.)
по делу N А65-1109/2019
по исковому заявлению Залялиева Фидаиля Бадреевича, Республика Татарстан, г. Арск, от имени акционерного общества "Арскнефтепродукт", Республика Татарстан, г. Арск, к обществу с ограниченной ответственностью "Кобо Регион", г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Регион А", г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Топливно-правовой центр", к обществу с ограниченной ответственностью "Глобал Факторинг Нетворк Рус" о признании недействительным договора в части, с участием в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Евразийский регистратор", г. Казань, временного управляющего ООО "Регион А" Савина Сергея Николаевича, г. Казань, Сабирова Илхама Наиловича, Республика Татарстан, г. Арск, Федеральной службы по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления по Приволжскому Федеральному округу, г. Нижний Новгород, Глейдмана Дмитрия Сергеевича, г. Казань, финансового управляющего гражданина Глейдмана Д.С. - Юнусова Фаниля Миннигалиевича, г. Уфа, общества с ограниченной ответственностью "Топливный стандарт", Шинкарева Валерия Александровича, г. Санкт-Петербург,
УСТАНОВИЛ:
Залялиев Фидаиль Бадреевич (далее - Акционер) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу "Арскнефтепродукт" (далее - Общество), к обществу с ограниченной ответственностью "Регион А" о признании недействительным договора поставки от 01.02.2015 N 159 в части отдельных поставок по универсальным передаточным документам (далее - УПД) N 1.3105000542 от 27.07.2017, N 1.3105000543 от 02.08.2017, N 1.3105000544 от 04.08.2017, N 1.3105000545 от 07.08.2017, N 1.3105000546 от 09.08.2017, N 1.3105000861 от 21.08.2017, N 1.3105000862 от 23.08.2017.
Исковое заявление Акционера мотивировано мнимостью договора в части спорных поставок, поскольку поставки по ним фактически не осуществлялись.
Определением от 22.01.2019 исковое заявление Акционера принято к производству суда с присвоением делу N А65-1109/2019. Данным же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Глобал Факторинг Нетворк Рус", общество с ограниченной ответственностью "Топливно-правовой центр", общество с ограниченной ответственностью "Евразийский регистратор", временный управляющий ООО "Регион А" Савин Сергей Николаевич.
Определением от 25.02.2019 Общество переведено из состава ответчиков в состав истца.
ООО "Топливно-правой центр" в отзыве на исковое заявление просило отказать в иске, поскольку поставка продукции по УПД произведена надлежащим образом, денежные средства перечислялись Обществом в адрес ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" на основании договора факторинга, возбуждение уголовного дела не имеет преюдициального значения, акционером пропущен срок исковой давности, Акционер злоупотребляет правами.
ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" в отзыве на исковое заявление так же просило отказать в иске, поскольку Акционер злоупотребляет правами, Акционер не может быть признан заинтересованным лицом по заявленным требованиям, спорные поставки произведены надлежащим образом, возбуждение уголовного дела не является основанием для признания сделки недействительной, не доказана мнимость поставок, акционером пропущен срок исковой давности.
Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО "Регион А", к ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус", к ООО "Топливно-правовой центр" о признании недействительным договора поставки от 01.02.2015 N 159 в части отдельных поставок по УПД N 1.3105000542 от 27.07.2017, N 1.3105000543 от 02.08.2017, N 1.3105000544 от 04.08.2017, N 1.3105000545 от 07.08.2017, N 1.3105000546 от 09.08.2017, N 1.3105000861 от 21.08.2017, N 1.3105000862 от 23.08.2017.
Исковое заявление Общества мотивировано неисполнением договора поставки в части спорных УПД, отсутствием реальности поставки товаров, в части спорных поставок договор является мнимым.
Определением от 01.03.2019 исковое заявление Общества принято к производству суда с присвоением делу N А65-4821/2019. Данным же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены акционер и временный управляющий ООО "Регион А" Савин Сергей Николаевич.
Определением от 20.03.2019 для совместного рассмотрения арбитражные дела N А65-1109/2019 и N А65-4821/2019 объединены в одно производство с присвоением объединённому делу N А65-1109/2019. Данным же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечён директор Общества Сабиров Илхам Наилович.
Определением от 06.05.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления по Приволжскому Федеральному округу и Глейдман Дмитрий Сергеевич.
Определением от 15.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечён финансовый управляющий гражданина Глейдмана Д.С. - Юнусов Фаниль Миннигалиевич.
Определением от 12.08.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Кобо Регион" и ООО "Топливный стандарт".
Определением от 05.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечён Шинкарев Валерий Александрович. Данным же определением ООО "Кобо Регион" привлечено в качестве соответчика.
ООО "Регион А" в отзыве на исковое заявление указало на обоснованность предъявленных требований.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2019 исковые требования к ООО "Регион А" удовлетворены. Признаны недействительными поставки товара по УПД N 1.3105000542 от 27.07.2017, N 1.3105000543 от 02.08.2017, N 1.3105000544 от 04.08.2017, N 1.3105000545 от 07.08.2017, N 1.3105000546 от 09.08.2017, N 1.3105000861 от 21.08.2017, N 1.3105000862 от 23.08.2017, в рамках договора поставки от 01.02.2015 N 159. В иске к ООО "Кобо Регион", ООО "Топливно-правовой центр", ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела мнимости спорных поставок, отсутствием доказательств реальности поставок, установлением в рамках другого дела отсутствия фактических поставок по спорным УПД, предъявлением требований о признании поставок недействительными по признаку мнимости в пределах срока исковой давности.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2010 решение суда первой инстанции от 20.12.2019 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, ООО "Топливно-правовой центр" и ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" (далее вместе - Заявители) обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят состоявшиеся судебные акты отменить в части удовлетворения иска и отказать в удовлетворении исковых требований.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Заявители ссылаются на незаконность и необоснованность судебных актов. По мнению Заявителей, судебными инстанциями не учтено следующее: судами не дана оценка доводам заявителей о не отнесении спора к корпоративным и не доказанности заинтересованности Акционера в оспаривании сделки, не дана оценка недобросовестности Общества, необоснованно к УПД применены норы законодательства о недействительности сделок, судами необоснованно применён повышенный стандарт доказывания, не установлена цель мнимости поставок, подписание УПД и получении товара не оспаривается, Обществом давались подтверждения в получении товара в адрес ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус", в отношении Общества подлежал применению принцип эстоппеля.
Общество в отзыве на кассационную жалобу просило отказать в её удовлетворении, поскольку судами правомерно установлено отсутствие реальности спорных поставок, поставки по спорным УПД правомерно расценены судами как сделки, имеются судебные акты, являющиеся преюдициальными для настоящего дела, недобросовестность Общества не доказана.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу судебной коллегией определением от 16.06.2020 отказано в удовлетворении заявления ООО "Топливно-правовой центр", ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" об отводе судей Сабирова М.М. и Гильмановой Э.Г. от рассмотрения настоящего дела.
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией с участием представителей Заявителей и Общества, в отсутствии представителей иных участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
В соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на неё.
В судебном заседании представитель Заявителей поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что предмет доказывания и основания исковых требований являются различными, спор неправомерно рассмотрен как корпоративный, нарушено равенство сторон, Обществом подтверждался факт поставки продукции, спор возник после предъявления требований к Обществу, действия Общества являются злоупотреблением правом.
Представитель Общества в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что деньги и продукцию Общество не получало, Заявители могут предъявить требования к ООО "Регион А", истцами избран правильный способ защиты права, сделка правомерно признана мнимой, отсутствие реальности поставки установлено в рамках банкротного дела.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Заявителей, отзыва Общества на кассационную жалобу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
В порядке кассационного производства в суд округа судебные акты оспорены Заявителями в части удовлетворения исковых требований.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц Обществом создано путём образования юридического лица и зарегистрировано 29.04.2002.
Согласно представленной в материалы дела ООО "Евроазиатский регистратор" справки Акционер является владельцем 18 375 обыкновенных именных и 77 привилегированных именных акций Общества.
01.02.2015 между Обществом, выступающим в качестве покупателя, и ООО "Регион А", выступающим в качестве поставщика, заключён договор поставки нефтепродуктов N 159, в соответствии с условиями которого ООО "Регион А" обязуется поставлять нефтепродукты, продукты нефтехимии и/или химии (продукция), а в случаях, указанных в договоре и приложениях к нему также организовывать от своего имени за вознаграждение, по поручению и за счёт Общества транспортировку поставляемой продукции, а Общество обязуется принимать и оплачивать продукцию, а также возмещать расходы ООО "Регион А", связанные с организацией транспортировки продукции, в соответствии с условиями договора и приложений к нему.
Согласно пункту 1.2 договора наименования, количество, срок и условия поставки, условия оплаты и цена каждой партии продукции, подлежащей поставке, согласовываются сторонами в спецификации на конкретную партию продукции.
В силу пункта 1.5 договора поставка продукции производится после получения ООО "Регион А" от Общества заявки на отгрузку продукции с указанием отгрузочных реквизитов.
Пунктом 2.1 договора стороны предусмотрели, что поставка продукции по общему правилу осуществляется при условии 100% предварительной оплаты ООО "Регион А" стоимости согласованной партии продукции. Стороны оговорили условия поставки продукции с использованием железнодорожного транспорта (раздел 2.7 договора), условия поставки продукции с использованием автомобильного транспорта (раздел 2.8 договора), условия поставки продукции "франко-резервуар нефтебаза" (раздел 2.9 договора).
Разделом 3 договора определён порядок приёмки продукции, в частности оформление получения продукции (пункт 3.1 договора) предъявления претензий по количеству и качеству продукции (пункт 3.2 договора).
Цена поставляемой продукции определяется для каждой партии продукции отдельно и отражается в спецификации к договору (пункт 5.1 договора).
Оплата продукции производится в порядке, установленном в спецификации к договору (пункт 6.1 договора).
02.05.2017 между Обществом, выступающим в качестве поставщика, и ООО "Кобо Регион", выступающим в качестве покупателя, заключён договор поставки N 256, содержащий условия, аналогичные условиям по договору между Обществом и ООО "Регион А".
06.04.2017 между ООО "Регион А", выступающим в качестве клиента, и ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус", выступающим в качестве фактора, заключён генеральный договор N 0039/2017/Р об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, согласно пункту 1.1 которого стороны установили, что факторингом является операция, в соответствии с которой фактор осуществляет финансирование клиента под уступку денежных требований, вытекающих из предоставления клиентом товаров, выполнения работ или оказания услуг третьим лицам, а также оказывает клиенту иные услуги, определённые тарифным планом.
Согласно пункту 2.2 генерального договора в течение срока действия договора клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и тарифным планом. Уступаемые клиентом денежные требования являются обеспечением обязательств клиента перед фактором.
Согласно пункту 8.1 генерального договора, если денежные средства, полученные фактором от дебиторов, оказались меньше суммы долга клиента фактору обеспеченной уступкой требования, то клиент, вне зависимости от срока по возврату клиентом фактору текущего финансирования и срока по уплате клиентом фактору определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с тарифным планом, несёт солидарную ответственность с дебитором и остается ответственным перед фактором за остаток долга по возврату сумм текущего финансирования, за уплату фактору вознаграждения и оплату иных сумм, которые фактор вправе удержать с клиента в соответствии с настоящим договором и тарифным планом.
Согласно пункту 4.3 генерального договора права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания фактором и клиентом реестра уступленных требований, а также подписания клиентом и дебитором уведомления об уступке и передаче его фактору.
11.05.2017 Общество было уведомлено о заключении генерального договора N 0039/2017/Р об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, с ним ознакомлено и согласно, о чём свидетельствует подпись директора и печать Общества в уведомлении.
Согласно представленным в материалы дела реестрам ООО "Регион А" уступило ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" требования к Обществу по договору поставки нефтепродуктов от 01.02.2015 N 159.
Впоследствии ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" в качестве цедента уступило требования по генеральному договору от 06.04.2017 N 0039/2017/Р ООО "Топливно-правовой центр" в качестве цессионария на основании договора уступки прав (требований) от 25.09.2018 N 1, по условиям которого цедент уступает цессионарию права (требования) к должнику - ООО "Регион А", вытекающие из генерального договора от 06.04.2017 N 0039/2017/Р об общих условиях факторингового обслуживания внутри России.
Общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику составляет 61 863 418 руб. 04 коп. с правом требования неустойки и штрафных санкций. Также цессионарию переходят иные права и обязанности, вытекающие из генерального договора N 0039/2017/Р, в том числе права требования к Обществу на сумму 89 828 203 руб. 11 коп. с правом требования неустойки и штрафных санкций.
В оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется перечислить на счёт цедента, указанный в пункте 6.1 договора, 61 244 784 руб. 02 коп.
Договором уступки предусмотрено, что к ООО "Топливно-правовой центр" переходят права по документам, подписанным в обеспечение обязательств должника по генеральному договору, а именно права, вытекающие из следующих документов: трёхстороннего уведомления об уступке денежных требований от 11.05.2017, договора поручительства N 0039/2017-ПК-1 от 06.04.2017, УПД N 1.3105000542 от 27.06.2017, N 1.3105000543 от 02.08.2017, N 1.3105000544 от 04.08.2017, N 1.3105000545 от 07.08.2017, N 1.3105000546 от 09.08.2017, N 1.3105000861 от 21.08.2017, N 1.3105000862 от 23.08.2017.
Обосновывая заявленные требования, и ссылаясь на мнимость поставок по спорным накладным, Акционер указал, что из картотеки арбитражных дел ему стало известно, что к Обществу ООО "Топливно-правовой центр" предъявлен иск о взыскании долга по поставкам, оформленным спорными документами в рамках по договора поставки N 159.
Фактически же товар на указанную сумму Обществом получен не был.
Согласно постановлению о возбуждении уголовного дела от 27.12.2017 в отношении директора ООО "Регион А" - Глейдмана Д.С., последний в период с 11 мая по 23 августа 2017 года предоставлял ООО "Глобал факторинг Нетворк Рус" фиктивные УПД, подтверждающие поставку нефтепродуктов Обществу, в то время как по указанным УПД нефтепродукты на нефтебазу Общества не поступали.
Удовлетворяя предъявленные по делу требования, судебные инстанции исходили из следующего.
По правилам статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.
Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 73 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимая сделка характеризуется тем, что её стороны не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, то есть совершают её лишь для вида. В этом проявляется её дефект - отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации её в качестве ничтожной. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. При этом стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение (пункт 86 Постановление N 25).
При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 86 Постановления N 25 следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение.
Верховный Суд Российской Федерации в своей практике придерживается правовой позиции о том, что лицо, оспаривающее сделку как мнимую (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), находясь в условиях доказательственной ассиметрии, представляет только доказательства разумных оснований считать сделку мнимой, а её стороны для опровержения данного довода представляют доказательства реальности сделки (определение от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784).
При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях сторон осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает её мнимость.
Как видно из представленных в материалы дела документов, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2019 по делу N А65-31803/2018 в отношении ООО "Регион А" введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утвержден Савин Сергей Николаевич.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2019 (резолютивная часть оглашена 24.05.2019) ООО "Регион А" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на временного управляющего должника Савина Сергея Николаевича.
Давая оценку доводам Акционера и Общества, суды обоснованно признали, что сторонами должны быть представлены исчерпывающие доказательства реальности сделки, положенной в обоснование исковых требований, с подтверждением таковой доказательствами, исходящими от незаинтересованных в исходе спора лиц.
Устанавливая фактические обстоятельства дела, суды пришли к следующему.
Исходя из содержания рассматриваемого договора, правоотношения сторон подлежат квалификации как отношения по поставке, подлежащие регулированию главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки.
Правовыми последствиями заключения договора поставки является передача поставщиком в собственность покупателя определённого товара, его приёмка и оплата покупателем.
В подтверждение факта исполнения обязательств по договору поставки нефтепродуктов от 01.02.2015 N 159, наличия и размера денежного обязательства представлены УПД, скреплённые оттисками печатей сторон и подписанные их руководителями.
Из условий договора N 159 следует, что поставка товара должна была осуществляться железнодорожным транспортом.
В соответствии с пунктом 2.5 договора поставки при поставке товара железнодорожным транспортом предусмотрено оформление железнодорожных товарных накладных на гружёные и порожние в/цистерны, квитанции о приёмке груза к перевозке, транспортные накладные, ТТН, накладные на отгрузку (пункты 2.7.14, 2.8.11 договора поставки).
Общий порядок приёмки продукции описан в главе 3 договора поставки, также предусматривающей оформление товарораспорядительных документов.
Помимо спорных УПД иные доказательства поставки продукции железнодорожным транспортом не представлены, в связи с чем, спорные документы не могут достоверно свидетельствовать о реальности поставки продукции.
Также не представлены и доказательства поставки товара с использованием автомобильного транспорта (пункт 2.8 договора), в частности путевые листы, товарно-транспортные накладные, подтверждающие факт перевозки топлива.
При этом в соответствии с пунктом 2.6 договора поставки N 159 ООО "Регион А", одновременно являясь агентом, обязуется от своего имени, но за счёт и в интересах Общества организовать отгрузку и транспортировку продукции до станции (пункта) назначения в соответствии с условиями спецификации, подписанной сторонами. ООО "Регион А" вправе для выполнения вышеуказанных действия привлекать третьих лиц (субагентов), оставаясь ответственным за их действия перед Обществом.
Доказательства поставки нефтепродуктов как силами ООО "Регион А", так и силами третьих лиц, в материалы дела так же не представлены.
Согласно пункту 6.5 договора N 159 ООО "Региона А" направляет Обществу в срок не позднее 15 числа месяца, следующего за отчётным периодом, следующие документы: товарные накладные, счета-фактуры или универсальные передаточные акты на поставленную продукцию, отчёт агента по организации отгрузки и транспортировки продукции и счета-фактуры на транспортные и иные расходы.
Судебными инстанциями обоснованно указано, что в случае возникновения сомнений в реальности передачи товара одного лишь факта наличия УПД недостаточно для установления факта поставки, в связи с чем, имеющиеся в материалах дела договор поставки и УПД к нему не могут быть приняты в качестве достаточных доказательств реальности поставки.
В частности, в договоре поставки установлены специальные правила документального оформления поставок (подача заявки с указанием отгрузочных реквизитов (пункты 1.5, 8.1 договора поставки), предоставление паспорта качества или сертификата соответствия изготовителя (пункт 1.6 договора поставки).
Также в договоре поставки в зависимости от способов поставки предусмотрено оформление товарораспорядительных документов, например, железнодорожные товарные накладные на гружёные и порожние в/цистерны, квитанции о приёмке груза к перевозке, транспортные накладные, ТТН, накладные на отгрузку (пункты 2.7.14, 2.8.11 договора поставки).
Общий порядок приёмки продукции описан в главе 3 договора поставки, также предусматривающей оформление товарораспорядительных документов.
Непредставление указанных документов позволило судебным инстанциями сделать правомерный вывод о создании формального документооборота в подтверждение исполнения указанных сделок.
Также судебными инстанциями обоснованно учтено, что оспариваемые УПД являются предметом рассмотрения по уголовному делу (N 11701920019000212), возбужденному в отношении бывшего директора ООО "Регион А" Глейдмана Дмитрия Сергеевича по признакам преступления, предусмотренного частью 3 статьи 30 и частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (покушение на мошенничество в особо крупном размере).
В соответствии с постановлением следователя от 29.01.2018 о производстве выемки и протоколом выемки от 29.01.2018 у Общества была произведена выемка документов, касающихся оспариваемого договора поставки N 159 от 01.02.2015 (УПД за спорный период, спецификации к договору, платёжные поручения и т.п.).
Согласно изъятым спецификациям, имеющим отношение к спорным УПД (спецификации N 113 от 26.07.2017, N 114 от 01.08.2017, N 115 от 03.08,2017, N 116 от 04.08.2017, N 117 от 08.08.2017, N 118 от 18.08.2017, N 119 от 22.08.2017), поставка нефтепродуктов должна была осуществляться на нефтебазу ООО "Топливный Стандарт". При этом, в спецификациях есть ссылка на код станции назначения - 033004, что соответствует железнодорожной станции "Шушары", информация о чём содержится в публичном доступе в сети "Интернет".
Поставка нефтепродуктов, если она была реальной, должна была осуществляться железнодорожным транспортом, что предполагает наличие многочисленных документов (договор перевозки грузов, железнодорожные накладные, перечень перевозочных документов регламентирован Приказом МПС РФ от 18.06.2003 N 39 "Об утверждении Правил заполнения перевозочных документов на перевозку грузов железнодорожным транспортом", и т.п.).
Так же судами правомерно указано, что продукция, указанная в спорных УПД, относится к специальной категории товаров - воспламеняющиеся вещества, к хранению и транспортированию которых предъявляются нормативные требования (постановление Правительства Российской Федерации от 10.06.2013 N 492). Для перевозки воспламеняющихся веществ требуется наличие специальной лицензии, следовательно, для осуществления перевозки должен быть нанят перевозчик с такой лицензией.
Однако, в материалах дела отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие факт перевозки товара.
В рамках расследования уголовного дела на запрос следователя в ООО "Топливный стандарт" о фактических поставках нефтепродуктов по спорным УПД ООО "Топливный стандарт" ответило, что в отношении Общества и ООО "Кобо Регион" (предполагаемый конечный приобретатель нефтепродуктов) договоры на перевалку нефтепродуктов не заключались. Из ответов ООО "Топливный стандарт" также следует, что акты ООО "Топливный стандарт" не содержат сведений по сопоставимым отгрузкам в спорные даты.
Судами так же обоснованно при установлении наличия, либо отсутствия реальности поставок по спорным УПД учтены показания свидетелей, данные в рамках как настоящего дела так и в рамках уголовного дела.
С учётом вышеизложенного судебными инстанциями правомерно подписанные в двухстороннем порядке УПД, письма Общества с подтверждением поставок, отражение спорных операций в книгах покупок и книги продаж не были приняты в качестве доказательства реальности спорных поставок.
Кроме того, определением от 25.10.2019 по делу N А65-31803/2018 по требованию ООО "Топливно-правовой центр" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Регион А" в размере 66 082 418 руб. 40 коп. отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО "Регион А".
В рамках указанного дела суд первой инстанции пришёл к выводу, что по спорным УПД фактическая поставка нефтепродуктов не производилась.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 определение суда первой инстанции по делу N А65-31803/2018 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.02.2020 указанные судебные акты оставлены без изменения.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2020 в передаче кассационной жалобы ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" и ООО "Топливно-правовой центр" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.02.2020 по делу N А65-31803/2018 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.
С учётом положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебными инстанциями правомерно учтена преюдициальность судебных актов по указанному делу.
Доводы Заявителей не могут служить основанием к отмене обжалованных судебных актов.
Судебными инстанциями дана оценка всем доводам участвующих в деле лиц.
Доводы Заявителей о том, что сделками являются не УПД, а договор поставки, что исключает возможность признания поставок по УПД недействительными сделками, являются ошибочными.
Судебные инстанции пришли к выводу, что, несмотря на оформление УПД, стороны не были намерены осуществлять поставку по этим документам, то есть действия сторон были направлены на создание формального документооборота.
Согласно статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечёт недействительности прочих её частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной её части.
При этом, суд округа учитывает, что в соответствии с пунктом 1.3 договора поставки от 01.02.2015 N 159 в случае противоречия между общими условиями поставки, указанными в настоящем договоре, и условиями поставки отдельной партии продукции, указанными в соответствующей спецификации, стороны руководствуются спецификацией.
Указанное свидетельствует о том, что при заключении договора поставки его стороны фактически предусмотрели возможность оформления самостоятельных поставок в рамках рамочного договора.
Доводам Заявителей о недоказанности заинтересованности Акционера в оспаривании сделки дана надлежащая оценка судебными инстанциями.
Судебными инстанциями обоснованно учтено, что лицо, оспаривающее сделку как мнимую, находясь в условиях доказательственной ассиметрии, представляет только доказательства разумных оснований считать сделку мнимой, а её стороны для опровержения данного довода представляют доказательства реальности сделки.
Как следует из материалов дела, доказательства реальности сделки в материалы дела не представлены в связи с их отсутствием.
При этом, Заявителями не учтено, что сделка в рамках настоящего дела оспаривается не только акционером, но и Обществом.
Доводы кассационной жалобы о том, что судами при установлении мнимости сделок приняты только показания истцов по делу являются ошибочными.
Как следует из материалов дела, приходя к выводу об отсутствии реальности поставок продукции по спорным УПД, суды исходили из не представления в рамках настоящего дела реальности поставок, установления обстоятельств в рамках ранее рассмотренного дела, а так же материалов уголовного дела, принятие которых в рамках арбитражного дела в качестве одного из доказательств не противоречит требованиям процессуального законодательства.
Ссылка в кассационной жалобе на неправомерное не применение судами положений законодательства о договоре факторинга не свидетельствует о незаконности судебных актов, поскольку предметом рассмотрения по настоящему делу являлась нереальность поставок продукции по договору поставки, а не исполнение договора факторинга.
Положения законодательства об эстоппеле, с учётом фактических обстоятельств дела, не подлежат применению в рамках настоящего дела.
Указание в кассационной жалобе на не верное рассмотрение дела спора судами в отношении мнимости сделок является ошибочным. Предъявленные по настоящему делу требования рассмотрены судебными инстанциями в соответствии с требованиями законодательства с учётом доводов участвующих в деле лиц.
Фактически доводы Заявителей, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями фактических обстоятельств дела, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.
При изложенных выше обстоятельствах, выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем, судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителей кассационной жалобы.
Поскольку судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований в порядке кассационного производства в суд округа не оспорены, судебная коллегия оценку законности судебных актов в данной части не даёт.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу N А65-1109/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи Э.Г. Гильманова
Р.А. Вильданов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка