Дата принятия: 15 июня 2020г.
Номер документа: Ф06-62262/2020, А57-10915/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июня 2020 года Дело N А57-10915/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Вильданова Р.А.,
судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Князевой А.В.,
при участии в Арбитражном суде Саратовской области представителей:
от Халтуриной Варвары Геннадьевны - Андроновой Т.А. по доверенности от 07.08.2018,
от общества с ограниченной ответственностью "Мастердент-6401" ? Симонова В.И. по доверенности от 16.01.2020,
от Эль-Бубу Мохамед Махмуд Мохамед Ахмад ? Симонова В.И. по доверенности от 24.06.2019,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мастердент-6401"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.07.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020
по делу N А57-10915/2018
по исковому заявлению Халтуриной Варвары Геннадьевны к обществу с ограниченной ответственностью "Мастердент-6401" (ОГРН 1066454049860, ИНН 6454082580) о взыскании денежных средств,
при участии третьего лица: Эль-Бубу Мохамед Махмуд Мохамед Ахмад,
УСТАНОВИЛ:
Халтурина В.Г. (истец) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мастердент-6401" (далее - ООО "Мастердент-6401", Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 14 041 913 руб. (с учетом уточнения исковых требований).
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.07.2019 исковые требования удовлетворены частично: с ООО "Мастердент-6401" в пользу Халтуриной В.Г. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 8 771 572 руб., расходы по госпошлине в размере 48 243 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 31 233 руб. 54 коп., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 65 590 руб. 43коп. В остальной части иска отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.07.2019 по настоящему делу изменено, резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: "Взыскать с ООО "Мастердент-6401" в пользу Халтуриной В.Г. действительную стоимость доли участника в уставном капитале ООО "Мастердент-6401" в размере 14 041 913 руб., расходы по госпошлине в размере 48 243 руб., расходы на оплату услуг представителя 50 000 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 105 000 руб. Взыскать с ООО "Мастердент-6401" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу иска в размере 44 967 руб."
Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, ООО "Мастердент-6401" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
По мнению заявителя жалобы, судами не учтен диспозитивный характер нормы пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части срока и порядка выплаты действительной стоимости доли, в соответствии с пунктом 8 статьи 23 названного закона, а также положений раздела 2 Устава Общества обязанность по выплате доли участнику общества у ответчика возникла только в 2019 году, в связи с чем обращение Халтуриной В.Г. в арбитражный суд с настоящим иском 24.05.2018 преждевременно; кроме того, заявитель не согласен с размером действительной стоимости доли, определенной на основании экспертного заключения от 22.04.2019 N 194, а заключение комплексной судебной экспертизы от 27.11.2019 N 3649/6-3-3650/4-3 полагает ненадлежащим доказательством по делу при наличии допущенных экспертом Киселевой С.А. нарушений; считает также необоснованным отказ суда апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
В отзыве на кассационную жалобу Халтурина В.Г. просит обжалуемое постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Ответчиком 10.06.2020 в суд кассационной инстанции было направлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное возможностью урегулирования спора путем заключения мирового соглашения.
Представитель ответчика доводы, изложенные в названном ходатайстве, в судебном заседании поддержал.
Представитель истца возражал против удовлетворения заявленного ходатайства, уведомил об отсутствии каких-либо намерений со стороны истца обсуждать вопросы мирового соглашения.
Совещаясь на месте, суд определилотказать в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, ООО "Мастердент-6401" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.2016 за ГРН 1066454049860. Размер уставного капитала 10 000 руб.
Участниками Общества являлись Халтурина Варвара Геннадьевна с размером доли в уставном капитале 40 % и Эль-Бубу Мохамед Махмуд Мохамед Ахмад с размером доли в уставном капитале 60 %.
05 февраля 2018 года Обществом получено нотариально удостоверенное заявление участника Общества Халтуриной В.Г. от 01.02.2018 о выходе из состава участников ООО "Мастердент-6401".
ООО "Мастердент-6401" произвело Халтуриной В.Г. выплату действительной стоимости доли в сумме 43 500 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 03.05.2018 N 000226.
Полагая, что Общество обязанность по выплате действительной стоимости доли в полном объеме не исполнило, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, и признал требования истца о выплате стоимости доли в уставном капитале обоснованными.
При исчислении подлежащей выплате истцу суммы суд с учетом выводов экспертного заключения общества с ограниченной ответственностью "Департамент судебных экспертиз и оценок" от 22.04.2019 N 194, представленных ответчиком и третьим лицом экспертного исследования от 03.07.2019 N 19-264 и рецензии от 15.05.2019 N 19-207 исходил из необходимости корректировки рыночной стоимости нежилого помещения площадью 303,5 кв.м., расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Чапаева, 8/12 на 31.12.2017, принадлежащего ответчику. При таком исчислении действительная стоимость доли истца, подлежащая взысканию, согласно расчету суда первой инстанции составила 8 771 572 руб.
Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводом суда первой инстанции об обоснованности заявленных требований о взыскании действительной стоимости доли, вместе с тем, изменяя решение суда, дополнительно руководствовался пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н, и пришел к выводу, что действительная стоимость доли Халтуриной В.Г. в уставном капитале Общества, определенная на основании экспертного заключения общества с ограниченной ответственностью "Департамент судебных экспертиз и оценок" от 22.04.2019 N 194 и выводов заключения повторной комплексной судебной экспертизы ФБУ ЛСЭ Министерства юстиции Российской Федерации от 27.11.2019 N 3649/6-3-3650/4-3, с учетом рыночной стоимости всех активов Общества составляет 14 041 913 руб.
Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.
В соответствии с частью 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Разделом 2 "Выход участника из общества" Устава ООО "Мастердент-6401" установлено, что Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Общество обязано выплатить действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
Материалами дела подтверждены и не оспариваются сторонами обстоятельства выхода Халтуриной В.Г. 05.02.2018 из Общества и перехода с указанной даты доли истца к ООО "Мастердент-6401".
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что в данном случае подлежат применению положения раздела 2 Устава Общества об определении действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, соответственно, обязанность по выплате доли истцу возникла у Общества в 2019 году в период с 01.01.2019 по 31.03.2019 на основании бухгалтерской отчетности за 2018 год, были предметом рассмотрения суда и им дана надлежащая правовая оценка.
Судом обоснованно указано на то, что нормы абзаца 1 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" об определении действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, являются императивными.
Для расчета действительной стоимости доли должен быть положен в основу бухгалтерский баланс за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, - 31.12.2017.
Положения Устава Общества, противоречащие данным нормам, применению в силу пункта статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ не подлежат.
Диспозитивными являются нормы абзаца 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о сроке и порядке выплаты действительной стоимости доли.
Суд обоснованно установил действительную стоимость доли истца в уставном капитале Общества, исходя из оценки всех доводов сторон, оценки представленных доказательств и заключений проведенных по делу экспертиз.
Доводы ответчика о недостатках экспертных заключений судом округа отклоняются. Приведенные в жалобе аргументы не подтверждают недостоверность или необоснованность выводов экспертов, а лишь свидетельствуют о несогласии Общества с этими выводами.
В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.
Вопрос о проведении повторной экспертизы в каждом конкретном случае разрешается судом с учетом мнения лиц, участвующих в деле. Вместе с тем, назначение по делу экспертного исследования является прерогативой суда и одно лишь несогласие стороны с выводами эксперта не может служить основанием для назначения повторной экспертизы.
В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, принимая во внимание имеющиеся в материалах дела заключения двух судебных экспертиз, ответов экспертов, оснований для назначения по ходатайству ответчика повторной судебной экспертизы не усмотрел.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают законность и обоснованность принятого постановления и правильности выводов суд апелляционной инстанции, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.
В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования суда апелляционной инстанции и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в кассационной жалобе не приведено.
Неправильного применения норм материального права судом не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.
Поскольку апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции, оставлению без изменения подлежит судебный акт суда апелляционной инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 по делу N А57-10915/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Р.А. Вильданов
Судьи Э.Г. Гильманова
М.М. Сабиров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
