Дата принятия: 09 июня 2020г.
Номер документа: Ф06-62054/2020, А65-9529/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 июня 2020 года Дело N А65-9529/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,
судей Сабирова М.М., Вильданова Р.А.,
при участии представителей:
Касимовой Диане Александровне - Мустафина А.Т., доверенность от 19.09.2019 N 16 АА 5511004,
Черного Эдуарда Алексеевича - Подва Я.Т., доверенность от 30.10.2018 N 16 АА 4765471,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Черного Эдуарда Алексеевича
на определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 о прекращении производства по апелляционной жалобе
по делу N А65-9529/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Тибет-Мед" (ОГРН 1141690008680, ИНН 1657138060) к Касимовой Диане Александровне о взыскании суммы убытков в размере 1 159 123,61 руб., с участием третьих лиц: Черного Эдуарда Алексеевича, Рустямовой Инны Ильгизовны, Рустямовой Надежды Ивановны, Коксуновой Юлии Владимировны,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Тибет-Мед" (далее - ООО "Тибет-Мед") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Касимовой Диане Александровне (далее - Касимова Д.А.) о взыскании суммы убытков в размере 1 159 123,61 руб. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований).
Суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек Черного Э.А., Рустямову И.И., Рустямову Н.И., Коксунову Ю.В.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2019 иск удовлетворен частично. С Касимовой Д.А. в пользу ООО "Тибет-Мед" взыскано 501 823,61 руб. убытков, 10 646 руб. расходов по государственной пошлине. С ООО "Тибет-Мед" в доход бюджета взыскано 886 руб. государственной пошлины.
Указанное решение суда обжаловано Касимовой Д.А. в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Третье лицо ? Черный Э.А. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о замене стороны в порядке процессуального правопреемства по делу N А65-9529/2019 на правопреемника Черного Э.А. в связи с заключением между ООО "Тибет-Мед" (цедент) и Черного Э.А. (цессионарий) договора уступки прав требования от 02.12.2019 задолженности, взысканной с ответчика по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2019 по данному делу.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 заявление о процессуальном правопреемстве Черного Э.А. оставлено без удовлетворения.
Производство по апелляционной жалобе Касимовой Д.А. на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2019 прекращено.
Не согласившись с определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020, Черный Э.А. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Проверив законность определения Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит его подлежащим отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Из материалов дела усматривается, что договор уступки права требования датирован 02.12.2019, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 17.02.2020, ООО "ИК "Тибет-Мед" (ОГРН 1141690008680, ИНН 1657138060) по решению регистрирующего органа исключено из ЕГРЮЛ 06.12.2019.
Поскольку сторона в деле (ООО "Тибет-Мед") утратила правоспособность 06.12.2019, то есть после принятия обжалуемого решения суда от 22.11.2019, что исключает процессуальную возможность рассмотрения апелляционной жалобы и проверки судом законности обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции прекратил производство по апелляционной жалобе ответчика применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Таким образом, принимая во внимание, что ООО "Тибет-Мед" 06.12.2019 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, апелляционный суд, ссылаясь на отсутствие в материалах дела согласие цедента (ООО "Тибет-Мед") на замену истца по иску, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, пунктами 1 и 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, содержащимися в пункте 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 21.12.2017 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), отказал в удовлетворении заявления Черного Э.А. о замене стороны в порядке процессуального правопреемства по настоящему делу.
Однако судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу об ошибочности вывода апелляционного суда по следующим основаниям.
В соответствии с главой 24 ГК РФ уступка права требования является одним из способов перемены лиц в обязательстве. Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (часть 1 статьи 388 ГК РФ).
В силу части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В соответствии с частью 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием. Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права требования (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).
По смыслу приведенных выше норм права, к цессионарию на основании закона переходят права кредитора по обязательству, при этом переход прав кредитора к новому взыскателю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав.
В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Следовательно, основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.
В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 ГК РФ). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).
Как следует из материалов дела ООО "Тибет-Мед" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, 06.12.2019, тогда как договор уступки права требования датирован 02.12.2019, то есть до исключения Общества из ЕГРЮЛ.
Между тем, судом апелляционной инстанции не приняты во внимание дата заключения договора, на основании которого производилась уступка и, соответственно, факт перехода требования к цессионарию, исходя из условий договора, равно как и не устанавливался предмет и объем уступаемых цедентом цессионарию прав к Черному Э.А.
Кроме того, договор уступки права требования от 02.12.2019 в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.
Нормы ГК РФ, регулирующие вопросы ликвидации юридического лица, не квалифицируют как ничтожные сделки, заключенные ликвидируемым юридическим лицом до исключения его из ЕГРЮЛ. Соответственно, такого рода сделки являются оспоримыми.
В связи с этим, разрешая требование о процессуальном правопреемстве, суд должен проверить соблюдение сторонами императивно установленных законом (глава 24 ГК РФ) норм, касающихся уступки требования и вправе отказать в процессуальном правопреемстве только в случае несоблюдения указанных выше требований закона.
Пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ предусмотрены процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу (жалобе), наступающие при невозможности вынести судебный акт, касающийся прав и обязанностей ликвидированной организации, которая является стороной по делу, если не произошло правопреемство в материальном правоотношении или отсутствуют основания для процессуального правопреемства по правилам статьи 48 АПК РФ.
Разъяснения, приведенные в пункте 33 Постановления N 54, на которые сослался апелляционный суд, к рассматриваемой ситуации не применимы, поскольку спор относительно действительности договора уступки права требования между цедентом и цессионарием отсутствовал, а согласие цедента в настоящее время не может быть получено, в связи с его ликвидацией. Кроме того, заключая и подписывая данный договор уступки, цедент уже выразил свое согласие.
Согласно пункту 33 Постановления N 54, если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 48 АПК РФ.
В отсутствие согласия цедента на замену его правопреемником цессионарий вправе вступить в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (часть 1 статьи 50 АПК РФ).
Указанные правила применяются также в случае уступки кредитором части требований после предъявления им иска в защиту всего объема требований и при наличии ходатайства о частичной замене на стороне истца. При замене цедента цессионарием в части заявленных требований оба лица, являясь истцами, выступают в процессе самостоятельно и независимо друг от друга (часть 4 статьи 46, часть 5 статьи 319 АПК РФ).
Вместе с тем буквальное толкование этих разъяснений позволяет прийти к выводу, что одновременное согласие цедента и цессионария на замену необходимо только в случае, когда заявление подано не ими, а иным заинтересованным лицом.
Суд апелляционной инстанции при наличии сведений о договоре уступки прав требования от 02.12.2019 фактически не разрешил вопрос о правопреемнике лица, прекратившего свою деятельность в соответствии с требованиями закона, не рассмотрел апелляционную жалобу, что не согласуется с задачами правосудия по объективному установлению фактических обстоятельств дела и справедливому его рассмотрению.
Отмеченные нарушения норм права не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств.
Необходимыми для этого полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 АПК РФ не наделен, в связи с этим обжалуемый судебный акт подлежат отмене, а дело ? направлению на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, полно установить фактические обстоятельства дела, дать оценку представленным доказательствам и доводам сторон, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт по итогам рассмотрения заявления Черного Э.А. и апелляционной жалобы ответчика.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288 ? 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по делу N А65-9529/2019 отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Э.Г. Гильманова
Судьи М.М. Сабиров
Р.А. Вильданов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
