Дата принятия: 05 февраля 2021г.
Номер документа: Ф06-6/2021, А12-1186/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 февраля 2021 года Дело N А12-1186/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,
судей Топорова А.В., Желаевой М.З.,
при участии представителя:
истца - Федотова М.Н. (доверенность от 27.01.2021),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙСЕРВИС"
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020
по делу N А12-1186/2020
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙСЕРВИС" (ОГРН 1157746421711, ИНН 7715483408) к обществу с ограниченной ответственностью "Рекламно-производственный холдинг "Седьмое небо" (ОГРН 1105904005206, ИНН 5904227364) о взыскании переплаты по договорам подряда,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Строй-Сервис", общество с ограниченной ответственностью "Скай Билдинг".
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙСЕРВИС" (далее - ООО "СТРОЙСЕРВИС", истец, заявитель) к обществу с ограниченной ответственностью "Рекламно-производственный холдинг "Седьмое небо" (далее - ООО "РПХ "Седьмое небо", ответчик) с иском о взыскании переплаты по договорам подряда от 12.02.2016 N 12/02-144, от 24.05.2016 N 25/05-207, от 12.09.2016 N 12/09-180 в размере 636 887 руб. 32 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 738 руб.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.07.2020 по делу N А12-1186/2020 с ООО "РПХ "Седьмое небо" в пользу ООО "СТРОЙСЕРВИС" взысканы денежные средства в размере 636 887 руб. 32 коп., а также 15 738 руб. в счёт возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.07.2020 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с постановлением арбитражного апелляционного суда ООО "СТРОЙСЕРВИС" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе решение арбитражного суда по основаниям, изложенным в жалобе.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к следующим выводам.
Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между ООО "Строй-Сервис" (генподрядчик) и ООО "Скай Билдинг" (подрядчик) заключен договор подряда N 12/02-144, в соответствии с которым ООО "Скай Билдинг" приняло на себя обязательство выполнить работы по изготовлению и монтажу рекламных конструкций на объекте: торгово-деловой комплекс с автостоянкой "Лента" по адресу: Ставропольский край, Шпаковский район, территория СПКк "Русь".
Стоимость работ в приложении N 1 к договору определена с учётом НДС в размере 7 575 959 руб. 16 коп.
24.05.2016 между ООО "Строй-Сервис" (генподрядчик) и ООО "Скай Билдинг" (подрядчик) заключен договор подряда N 25/05-207, в соответствии с которым ООО "Скай Билдинг" приняло на себя обязательство выполнить работы по изготовлению и монтажу рекламных конструкций на объекте: торговый комплекс по пр. Университетский, 1, Советского района г. Волгограда.
Стоимость работ в приложении N 1 к договору определена с учётом НДС в размере 6 673 320 руб. 39 коп.
12.09.2016 между ООО "Строй-Сервис" (генподрядчик) и ООО "Скай Билдинг" (подрядчик) заключен договор подряда N 12/09-180, в соответствии с которым ООО "Скай Билдинг" приняло на себя обязательство выполнить работы по изготовлению и монтажу рекламных конструкций на объекте: возводимый торгово-деловой центр с автостоянкой "Лента", расположенный по адресу: г. Петрозаводск, в районе пересечения проспектов Карельского и Комсомольского.
Стоимость работ в приложении N 1 к договору определена с учётом НДС в размере 2 728 000 руб.
Во исполнение указанных договоров ООО "Строй-Сервис" платежными поручениями N 286 от 25.02.2016, N 3 96 от 11.03.2016, N 500 от 24.03.2016, N 1045 от 23.05.2016, N 1220 от 09.06.2016, N 1600 от 21.07.2016, N 1950 от 01.09.2016, N 2077 от 15.09.2016, N 2142 от 20.09.2016 были перечислены ООО "Скай Билдинг" денежные средства в размере 17 283 767 руб. 23 коп.
В свою очередь, во исполнение условий указанных договоров ООО "Скай Билдинг" выполнило работы и предоставило акты приемки выполненных работ формы КС-2 на сумму 16 646 879 руб. 55 коп.
16.03.2017 между ООО "Строй-Сервис" и ООО "Скай Билдинг" подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 16.03.2017, в соответствии с которым стороны подтвердили наличие задолженности ООО "Скай Билдинг" перед ООО "Строй-Сервис" в размере 636 887 руб. 32 коп.
15.09.2017 между ООО "Строй-Сервис" (генподрядчик), ООО "СТРОЙСЕРВИС" (преемник генподрядчика), ООО "Скай Билдинг" (подрядчик) и ООО "РПХ "Седьмое небо" (преемник подрядчика) подписаны соглашения об уступке прав требования к договорам подряда N 12/02-144 от 12.02.2016, N 25/05-207 от 24.05.2016, N 12/09-180 от 12.09.2016, в соответствии с которыми ООО "СТРОЙСЕРВИС" приняло на себя в полном объеме права и обязанности ООО "Строй-Сервис" как генподрядчика (пункт 2.1. соглашений), а ООО "РПХ Седьмое небо" приняло на себя в полном объеме права и обязанности ООО "Скай Билдинг" как подрядчика (пункт 2.2. соглашений) по указанным договорам подряда.
ООО "СТРОЙСЕРВИС" письмом от 20.12.2019 N 47 потребовало от ООО "РПХ Седьмое небо" возврата переплаты в размере 636 887 руб. 32 коп., подтвержденной актом сверки взаимных расчетов от 16.03.2017.
ООО "РПХ Седьмое небо" на данное требование не отреагировало, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.
В соответствии с пунктом 11.2 договоров подряда N 12/02-144 от 12.02.2016, N 25/05-207 от 24.05.2016, N 12/09-180 от 12.09.2016 споры между сторонами разрешаются в Арбитражном суде Волгоградской области.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии на стороне подрядчика, с учётом заключенных соглашений об уступке прав требования на стороне ответчика, переплаты в заявленном размере. Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд признал, что к истцу, как правопреемнику перешли все права и обязанности генподрядчика по договорам подряда, а ответчику права и обязанности субподрядчика, включая обязанность возвратить излишне перечисленную денежную сумму в размере 636 887,32 руб.
Арбитражный суд апелляционной инстанции с такими выводами не согласился и пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения суда первой инстанции, и отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.
Как было указано выше между первоначальным генподрядчиком и подрядчиком были заключены три договора подряда.
Договор подряда N 12/02-144 заключен 12.02.2016. Цена договора 7 535 959,16 руб. Срок выполнения работ до 20.05.2016. Акты о приемке выполненных работ и справки КС-3 на сумму 7 535 959,16 руб. подписаны сторонами без замечаний 20.04.2016.
Генподрядчиком в адрес подрядчика именно по указанному договору, что следует из назначения платежа в платежных поручениях, перечислены денежные средства в общей сумме 11 072 132 руб. Последние два платежа были выполнены после приемки работ, сверх их стоимости 09.06.2016 и 15.09.2016. При этом доказательств, что у подрядчика имелись неисполненные обязательства по договору подряда N 12/02-144, нет.
Договор подряда N 25/05-207 заключен 24.05.2016. Цена договора 6 673 320 руб. Срок выполнения работ до 10.08.2016. Акты о приемке выполненных работ и справки КС-3 на сумму 6 673 320 руб. подписаны сторонами без замечаний 04.10.2016. Оплачено 4 211 634,38 руб. в сентябре 2016 года, что подтверждается представленными платежными поручениями.
Договор подряда N 12/09-180 заключен 12.09.2016. Цена договора 2 728 000 руб. Срок выполнения работ до 14.10.2016. Акты о приемке выполненных работ и справки КС-3 на сумму 2 437 600 руб. подписаны сторонами без замечаний 10.01.2017. Оплачено 2 000 000 руб. в сентябре 2016 года.
Согласно акту сверки между ООО "Скай Билдинг" и ООО "Строй-Сервис" за период с 01.01.2016 по 16.03.2017 задолженность в пользу ООО "Строй-Сервис" составляет 636 887,72 руб., из чего суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что переплату по договору N 12/02-144 стороны зачли в счет оплаты по договорам N 25/05-207 и N 12/09-180.
Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
На основании пункта 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Таким образом, на дату подписания акта сверки обязательства по договорам подряда, а именно выполнение работ, их приемка и оплата, были исполнены сторонами в полном объеме. Сумма переплаты 636 887,72 руб. по договору N 12/02-144, в отсутствии обязательств по выполнению работ являлась неосновательным обогащением ООО "Скай Билдинг".
Соглашения об уступки прав требования по всем трем договорам были подписаны 15.09.2017.
Согласно указанным соглашениям, которые является идентичными, стороны договорились о перемене лиц в обязательстве: на стороне генподрядчика по договору подряда, заключенному между генподрядчиком и подрядчиком. После подписания настоящего соглашения происходит полная замена стороны по договору подряда - генподрядчика ООО "Строй-Сервис" на преемника генподрядчика (ООО "СТРОЙСЕРВИС"), в результате которой генподрядчик полностью выбывает из договора (прекращаются обязательства между генподрядчиком и подрядчиком). Генподрядчик производит передачу преемнику генподрядчика прав и обязанностей по договору подряда в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали на дату подписания (пункт 1.1).
На стороне подрядчика по договору подряда, заключенном между генподрядчиком и подрядчиком. После подписания между сторонами настоящего соглашения происходит полная замена стороны по договору подряда - подрядчика (ООО "Скай Билдинг") на правопреемника подрядчика (ООО "РПХ" "Седьмое небо", в результате которой подрядчик полностью выбывает из договора (прекращаются обязательства между генподрядчиком и подрядчиком). Подрядчик производит передачу преемнику прав и обязанностей по договору подряда в полном объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящего соглашения (пункт 1.2.). Преемник генподрядчика принял на себя права и обязанности генподрядчика, по договору подряда, а преемник принял на себя права и обязанности подрядчика по договору (пункты 2.1, 2.2).
В течении гарантийного срока, установленного договором подряда, все претензии по качеству направляются преемником генподрядчика в адрес преемника подрядчика, а преемник подрядчика устраняет выявленные дефекты в соответствии с условиями договора подряда и действующего законодательства Российской Федерации (пункт 3).
Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ с разъяснениями, приведенными в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права требования.
Исходя из вышеуказанных правовых норм, предмет договора должен быть определен сторонами путем указания на конкретные обязательства должника, из которых возникло соответствующее право. В частности, в договоре должен быть указан размер передаваемой задолженности и основания возникновения долга, т.е. условия договора уступки права требования должны содержать положения, позволяющие определить предмет уступки права требования.
Применительно к рассматриваемому случаю новому кредитору могло быть передано существующее у кредитора право на предъявление требования к должнику, основанное не только на исполнении гарантийных обязательств по договору подряда, но и суммы переплаты.
Из буквального толкования соглашений следует, что стороны конкретизировали лишь передачу права требования исполнения гарантийных обязательств, при этом они не содержат указаний на уступку первоначальным кредитором ООО "Строй-Сервис" новому кредитору ООО "СТРОЙСЕРВИС" права требования денежных средств в заявленной сумме, равно как и отсутствует указание на принятие ООО "РПХ "Седьмое небо" на себя долга предыдущего подрядчика ООО "Скай Билдинг". Условий о переводе долга данное соглашение не имеет. Тем более, что сумма переплаты является неосновательным обогащением предыдущего должника и оплачена первоначальным кредитором за пределами исполненных сторонами обязательств, хотя и имеет указание на конкретный договор подряда.
Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что соглашениями об уступки права требования первоначальный кредитор не передавал право требования денежных средств, а новый должник не принимал на себя обязанности оплаты задолженности предыдущего должника новому кредитору.
Кассационная инстанция с указанными выводами не может согласиться по следующим основаниям.
В соответствии с положениями статьи 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.
Как указано в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положении главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее- Постановление N 54), по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.
Сторонами в соглашениях о передаче договора не поименованы какие-либо конкретные права и обязанности, не подлежащие передаче правопреемнику подрядчика (ответчику), что позволило бы согласиться с выводами суда апелляционной инстанции о толковании условии договора о передаче ответчику лишь части обязательств. Напротив, в соглашении прямо указано на передачу гарантийных обязательств по договору, а также, что подрядчик передает, а правопреемник подрядчика принимает на себя права и обязанности по договору подряда, которые существуют на дату подписания соглашения. Такое условие предусмотрено и в отношении истца.
Соглашения не содержат условий об исключении каких-либо конкретных прав и обязанностей по договору из всего их объема, передаваемых новому подрядчику.
В абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Согласно пункту 43 Постановления N 49 при толковании условии договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Таким образом, поскольку соглашения предусматривали передачу всего договора, в том числе включая гарантийные обязательства, без исключения каких-либо прав и обязанностей, у арбитражного суда апелляционной инстанции при толковании соглашения не имелось оснований для выводов о передаче ответчиком только определенных обязанностей.
Поскольку целью соглашения являлась передача ответчику всех прав и обязанностей первоначального подрядчика, что предполагало полную его замену, то ссылку на переход только их части нельзя признать обоснованной и соответствующей природе такого обязательства, по общему правилу предусматривающего полную передачу всех прав и обязанностей (пункт 22 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020).
При таких обстоятельствах, постановление арбитражного суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение арбитражного суда первой инстанции оставлению в силе.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по делу N А12-1186/2020 - отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.07.2020 по тому же делу.
Кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙСЕРВИС" - удовлетворить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова
Судьи А.В. Топоров
М.З. Желаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
