Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 июня 2020 года №Ф06-61871/2020, А55-2606/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 июня 2020 года Дело N А55-2606/2019
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Закировой И.Ш.,
судей Хакимова И.А., Савкиной М.А.,
протокол судебного заседания ведет помощник судьи Удякова Ю.А., (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)
при участии представителей:
от Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району города Самары - Гринюк С.Т. доверенность от 27.08.2019,
от Ремизова С.В. - Баринов Н.А. доверенность от 15.05.2019
от Чуриной М.В. - Баринов Н.А. доверенность от 14.02.2020
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ремизова Святослава Васильевича
на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020
по делу N А55-2606/2019
по заявлению Азаровой Юлии Юрьевны, Рождествиновой Ольги Васильевны, Тоскиной Ларисы Станиславовны, Кирюхиной Людмилы Яковлевны, Путиловой Галины Викторовны, Петросян Татьяны Шираковны, Ковалевой Надежды Владимировны, Ильиной Натальи Владимировны, Смирновой Ольги Алексеевны к Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району города Самары, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета заявленных требований: Инспекции Федеральной налоговой службы России по Промышленному району г. Самары, Ремизова Святослава Васильевича, Будаловой Галины Ивановны, Ламакиной Любови Николаевны, Петюшиной Татьяны Александровны, Бродецкой Татьяны Николаевны, Куропаткиной Галины Кузьминичны, Котиной Галины Александровны, Чуриной Юлии Владимировны, Ремизова Владимира Геннадьевича, Чуриной Марины Владимировны, о признании незаконными действия Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары по внесению в ЕГРЮЛ сведений об исключении ООО "Россиянка" как фактически прекратившего свою деятельность, о признании недействительной записи Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары от 11.08.2017 N 6176313182083 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО "Россиянка" (ОГРН 103 63 00880079, ИНН 6319002701) о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ, восстановив статус общества с ограниченной ответственностью "Россиянка" как действующего юридического лица, об обязании инспекцию Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителей,
УСТАНОВИЛ:
граждане Азарова Юлия Юрьевна, Рождествинова Ольга Васильевна, Тоскина Лариса Станиславовна, Кирюхина Людмила Яковлевна, Путилова Галина Викторовна, Петросян Татьяна Шираковна, Ковалева Надежа Владимировна, Ильина Наталья Владимировна, Смирнова Ольга Алексеевна (далее - заявители) обратились в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары (далее - налоговый орган, Инспекция), в котором заявители просят: признать незаконными действия ИФНС по Красноглинскому району г. Самары по внесению в ЕГРЮЛ сведений об исключении ООО "Россиянка" (ОГРН 103 63 00880079, ИНН 6319002701) как фактически прекратившего свою деятельность; признать недействительной запись Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары от 11.08.2017 N 6176313182083 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО "Россиянка" о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ, восстановив статус общества с ограниченной ответственностью "Россиянка" как действующего юридического лица; обязать ИФНС по Красноглинскому району г. Самары в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителей.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2019 заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 решение суда первой инстанции оставлено в силе.
В кассационной жалобе заявитель Ремизов С.В. указывает на нарушение судами норм процессуального права о подсудности, полагая, что поскольку заявителями по делу являются физически лица, не являющиеся участниками на момент обращения в суд, дело не подлежало рассмотрению в арбитражном суде. Заявитель также указывает на пропуск срока давности, установленного статьей 198 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ); на отсутствие нарушений со стороны налогового органа; ошибочный вывод судов об осуществлении ООО "Россиянка" деятельности.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Учредителями физическими лицами 23.10.1992 было зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью "Россиянка", правопреемником которого является общество с ограниченной ответственностью "Россиянка" (далее - ООО "Россиянка").
Азарова Ю.Ю., Рождествинова О.В., Тоскина Л.С, Кирюхина Л.Я., Путилова Г.В., Петросян Т.Ш., Ковалева Н.В., Ильина Н.В., Смирнова О.А. являлись участниками ООО "Россиянка".
Истцами 04.12.2015 были поданы заявления о выходе из состава участников ООО "Россиянка".
Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2017 по делу N А55-15222/2016 в пользу каждого из истцов взыскано 441 196, 97 рублей, и расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 501 рублей.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 решение Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2017 отменено, в пользу каждого из истцов взыскано 339 000 рублей, и расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 720 рублей.
Постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 24.12.2018 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 по делу N А55-15222/2016 отменено. Производство по кассационной жалобе ООО "Россиянка" на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 по делу N А55-15222/2016 прекращено.
Основанием для прекращения явилось исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц 11.08.2017 на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по решению Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары от 14.04.2017 N 2073, о чем 11.08.2017 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц ГРН 6176313182281".
Не согласившись с указанными действиями инспекции, заявители обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации", Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации), исходя из конкретных обстоятельств данного дела и необходимости неформального подхода к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица, и отсутствия иного способа восстановления нарушенного права заявителей признали недействительной регистрационную запись, внесенную ИФНС по Красноглинскому району г. Самары.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основанными на правильном применении норм материального права в силу следующего.
Нормативные положения, позволяющие исключать юридическое лицо из ЕГРЮЛ в упрощенном - внесудебном порядке (по решению уполномоченного органа исполнительной власти), были введены в Закон N 129-ФЗ Федеральным законом от 02.07.2005 N 83-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и в статью 49 Гражданского кодекса Российской Федерации" с целью актуализации данных ЕГРЮЛ (его очистки от сведений о значительном числе юридических лиц, фактически прекративших свою деятельность).
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 N 26-П и в определениях от 17.01.2012 N 143 О- О и от 17.06.2013 N 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе, о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.
Таким образом, положение пункта 2 статьи 21.1 Закона о госрегистрации направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, а совокупность действий регистрирующего органа по исключению юридического лица из ЕГРЮЛ, осуществляемых во исполнение предписаний статьи 21.1 Закона о госрегистрации налоговыми органами, является признанием со стороны государства публично-правового интереса в выявлении фактически недействующих юридических лиц в установленном законом порядке с учетом прав и законных интересов заинтересованных лиц (правовая позиция, изложенная в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 N 10-П).
Указанные нормы Закона о госрегистрации применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
Кроме того, следует учитывать, что из положений статьи 21.1 Закона о госрегистрации вытекает, что непредставление налоговой отчетности и неосуществление операций по банковскому счету само по себе является бесспорным основанием для исключения юридического лица из реестра при наличии иных признаков, свидетельствующих о том, что юридическое лицо является действующим.
Названная норма предполагает исключение из реестра фактически прекративших свою деятельность юридических лиц.
В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона о госрегистрации исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
Указанные гарантии в части предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда
Право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости; одним из важных факторов, определяющих эффективность восстановления нарушенных прав, является своевременность защиты прав участвующих в деле лиц (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 02.02.1996 N 4-П, от 03.02.1998 N 5-П, от 28.05.1999 N 9-П, от 11.05.2005 N 5-П, от 20.02.2006 N 1-П, от 05.02.2007 N 2-П, от 19.07.2011 N 17-П, от 22.04.2013 N 8-П и от 27.06.2013 N 15-П).
Судебными инстанциями из материалов дела установлено, что 14.04.2017 было принято Решение N 2073 о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО "Россиянка" из ЕГРЮЛ, внесена запись в ЕГРЮЛ о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (ГРН 2176313578021 от 14.04.2017). Сведения о предстоящем исключении ООО "Россиянка" (ОГРН 1036300880079, ИНН 6319002701) были опубликованы в Вестнике государственной регистрации N 15(629) от 19.04.2017/5255. В ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН N 6176213182083 от 11.08.2017 в отношении ООО "Россиянка" о внесении в ЕГРЮЛ сведений об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.
По состоянию на дату принятия регистрирующим органом решения об исключении ООО "Россиянка" и на момент его исключения из ЕГРЮЛ, данное юридическое лицо фактически свою деятельность не прекратило.
Так, в Арбитражном суде рассматривалось дело N А55-15222/2016 с его участием, где общество, выступая ответчиком, представило отзыв на заявление, обеспечивало явку законного представителя.
ООО "Россиянка" в ходе рассмотрения гражданского дела занимало активную процессуальную позицию, защищало свои права и законные интересы всеми, предусмотренными АПК РФ способами.
Кроме того, ООО "Россиянка" подана апелляционная жалоба, и кассационная жалоба, на решение суда первой инстанции по делу N А55-15222/2016.
Оценив представленные в материалы дела решение Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-15222/2016, которым удовлетворены требования заявителей о взыскании с ООО "Россиянка" действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Россиянка", постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24.12.2018 по делу N А55-15222/2016, суды пришли к выводу о фактическом осуществлении деятельности ООО "Россиянка".
Как указали суды, налоговым органом не было установлено наличие у ООО "Россиянка" неисполненных обязательств перед заявителями на момент спорного решения.
Исследовав представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанции сделали правильный вывод о том, что ликвидация ООО "Россиянка" повлекла прекращение производства по вышеуказанному делу, и, как следствие, нарушение прав и законных интересов заявителей, которые не смогут взыскать задолженность, обратиться в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) или иным образом реализовать свои права, связанные с наличием спорной задолженности. Принимая во внимание, что регистрирующий орган при рассмотрении вопроса о возможности применения упрощенного способа прекращения деятельности юридического лица, исходя из конституционно-правового смысла положений статьи 21.1 Закона о госрегистрации, не может исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ по одним лишь формальным основаниям, указанным в пункте 1 статьи 21.1 Закона о госрегистрации, не учитывая права и охраняемые законом интересы иных, третьих лиц, являющимися сторонами правоотношений с участием лица, исключаемого из ЕГРЮЛ, в частности, его кредиторов, с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 17.01.2012 N 143-О-О, судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с правовой позицией нижестоящих судов о нарушении оспариваемыми действиями налогового органа интересов заявителей.
Кассационная инстанция не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи с указанием пропуска заявителем срока, установленного статьей 198 АПК РФ.
Установив дату, когда заявителям стало известно о нарушении своих прав (24.12.2018) Арбитражный суд Самарской области признал, что процессуальный срок не был нарушен.
Довод заявителя кассационной жалобы относительно неподсудности отклоняется судом, как основанный на ошибочном толковании пункта 1 статьи 225.1 АПК РФ, согласно которой споры, связанные с ликвидацией юридического лица отнесены к категории корпоративных.
Кроме того, бывшие участники общества в силу этой же нормы вправе обратиться в арбитражный суд за выплатой действительной стоимости доли и обладают статусом участников арбитражного процесса.
Доводы заявителя жалобы, относительно отсутствия какой-либо деятельности противоречат обстоятельствам, установленным судами.
Нарушений норм материального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, судами не допущено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Однако доводы заявителя кассационной жалобы не доказывают нарушения судом норм материального и процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем суд кассационной инстанции не находит оснований отмены вынесенных по делу судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по делу N А55-2606/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья И.Ш. Закирова
Судьи И.А. Хакимов
М.А. Савкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка