Дата принятия: 25 июня 2020г.
Номер документа: Ф06-61706/2020, А06-7512/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июня 2020 года Дело N А06-7512/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,
судей Топорова А.В., Вильданова Р.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Межотраслевая фирма "Арго"
на решение Арбитражного суда Астраханской области от 02.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020
по делу N А06-7512/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Межотраслевая фирма "Арго" (ОГРН 1023402640447) к Ахтубинскому районному потребительскому обществу (ОГРН 1023000509290), Иноземцевой Валентине Александровне о взыскании суммы долга, процентов за пользование чужими денежными средствами,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью Межотраслевая фирма "Арго" (далее - ООО МОФ "Арго", истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к Ахтубинскому районному потребительскому обществу, Иноземцевой Валентине Александровне (далее - Иноземцева В.А.) о взыскании суммы долга в размере 382 841,06 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.10.2015 по 12.06.2019 в сумме 115 676,01 руб., процентов за пользование денежными средствами, начисляемых по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на сумму задолженности за период с 13.06.2019 по день фактического исполнения обязательства.
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 02.11.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.
Проверив законность принятых по делу судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.
Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Астраханской области от 28.09.2015 по делу N А06-6558/2015 с общества с ограниченной ответственностью "Сфера" (далее - ООО "Сфера") в пользу ООО МОФ "АРГО" взысканы основной долг в размере 203 059,10 руб., пени в размере 129 509, 67 руб., а также в возмещение судебных издержек 50 000 руб. - на оплату юридических услуг и 272,29 руб. - на оплату почтовых расходов, всего 382 841,06 руб.
Истец с целью принудительного исполнения решения суда направил исполнительный лист в Ахтубинский РОСП УФССП России по Астраханской области, в отношении должника ООО "Сфера" 24.12.2015 было возбуждено исполнительное производство N 30005/18/7030.
Ответом на обращение представителя истца 18.09.2018 Ахтубинский РОСП УФССП России по Астраханской области уведомил ООО МОФ "АРГО" об окончании 19.01.2018 указанного исполнительного производства по причине невозможности установления местонахождения должника и его имущества.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Сфера" 21.05.2018 прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", о чем 21.05.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 6 по Астраханской области внесена запись N 2183025148106 в названный реестр.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ Иноземцева В.А. с 24.11.2008 до момента прекращения деятельности 21.05.2018 являлась руководителем (директором) ООО "Сфера", а Ахтубинское районное потребительское общество - единственным участником ООО "Сфера".
Обращаясь в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями, истец указал, что ответчики являлись лицами, контролирующими деятельность ООО "Сфера" до момента его исключения из ЕГРЮЛ, в связи с чем полагает законным требовать взыскания с них долга в порядке субсидиарной ответственности на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон N 14-ФЗ), пункта 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ.
Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.
По общему правилу, установленному Законом N 14-ФЗ, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Порядок и основания привлечения участников, единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом. При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества.
Истцом в качестве основания привлечения ответчика к субсидиарной ответственности указано бездействие, выразившееся в наличии непогашенной перед кредитором задолженности, которую, по мнению истца, участник должен был погасить за счет собственных средств.
Пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.
Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
То есть субсидиарная ответственность устанавливается в качестве санкции за противоправное поведение должника для лиц, на которых возложена такая обязанность законом, иными правовыми актами или условиями обязательства.
Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ (введенным Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 ? 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 53.1 Закона N 14-ФЗ (введенной Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).
Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2).
В силу пункта 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
В Федеральных законах от 05.05.2014 N 99-ФЗ и от 28.12.2016 N 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что вносимые ими изменения распространяются на ранее возникшие правоотношения.
Поскольку обязательства по договору купли-продажи и оплате товара между ООО "Сфера" и ООО МОФ "АРГО" возникли в 2013 году, а судебный акт о взыскании сумм основного долга и санкций вступил в силу 29.10.2015, суды пришли к выводу, что денежные обязательства общества, за неисполнение которых предлагается возложить субсидиарную ответственность на ответчиков, возникли до вступления в силу вышеприведенных норм.
Ссылаясь на отсутствие в материалах дела доказательств необходимой и достаточной совокупности условий, предусмотренных действующим законодательством, для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
В пунктах 1, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В пунктах 2 и 3 указанного постановления даны разъяснения относительного того, какие действия (бездействие) директора могут свидетельствовать о его недобросовестности и/или неразумности.
Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Аналогичный подход закреплен в абзаце первом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Понятия недобросовестности и неразумности при исполнении возложенных на директора обязанностей раскрыты в пунктах 2 и 3 Постановления N 62.
Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие неправомерных действий ответчиков, не представлено, равно как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель общества уклонялся от погашения задолженности перед истцом и (или) скрывал имущество должника.
В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются настоящим Федеральным законом.
Исключение юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ осуществляется в соответствии с положениями статьи 21.1 названного Закона.
Согласно пункту 1 статьи 21.1 Закон о государственной регистрации юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.
В силу пункта 2 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, которое по правилам пункта 3 этой статьи подлежит публикации.
Такое решение было опубликовано в установленном порядке.
Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации).
Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9названного Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункт 4 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации).
Как установлено судами, истцом не выполнялись правила, предусмотренные указанной нормой для защиты прав и законных интересов кредиторов. При этом разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.
Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Астраханской области от 02.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 по делу N А06-7512/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Э.Г. Гильманова
Судьи А.В. Топоров
Р.А. Вильданов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
