Дата принятия: 29 мая 2020г.
Номер документа: Ф06-61612/2020, А57-8968/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 мая 2020 года Дело N А57-8968/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Топорова А.В.,
судей Желаевой М.З., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителя Вишнякова А.А - Лысенкова К.А. по доверенности от 22.02.2018,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лавриненко Ксении Вячеславовны
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020
по делу N А57-8968/2019
по исковому заявлению Вишнякова А.А., Полянского А.М., к Лавриненко К.В., о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 26.09.2018, об обязании вернуть 100% доли в уставном капитале общества; третьи лица: ООО "НерудПромТорг"; Лавриненко К.П. с самостоятельными требованиями о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.09.2018 недействительной сделкой, по встречному исковому заявлению Лавриненко К.П., Лавриненко К.В., к Вишнякову А.А., Полянскому А.М., о признании предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.04.2018 недействительной сделкой,
УСТАНОВИЛ:
Вишняков Алексей Александрович, Полянский Алексей Михайлович обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Лавриненко Ксении Вячеславовны о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 26.09.2018, об обязании вернуть 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НерудПромТорг" (далее - ООО "НерудПромТорг").
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью "НерудПромТорг".
В качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, в процесс вступил Лавриненко Кирилл Павлович с требованием о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.09.2018 недействительной сделкой.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.08.2019 настоящее дело N А57-8968/2019 было объединено с делом N А57-9628/2019 по исковому заявлению Лавриненко Кирилла Павловича и Лавриненко Ксении Вячеславовны к Вишнякову Алексею Александровичу, Полянскому Алексею Михайловичу о признании предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.04.2018 недействительной сделкой, для совместного рассмотрения.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.12.2019 в удовлетворении иска Вишнякова А.А., Полянского А.М. к Лавриненко К.В. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.09.2018, об обязании вернуть 100 % доли в уставном капитале общества отказано. В удовлетворении самостоятельных требований третьего лица, Лавриненко К.П., о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.09.2018 недействительной сделкой отказано. В удовлетворении иска Лавриненко Кирилла Павловича и Лавриненко Ксении Вячеславовны к Вишнякову Алексею Александровичу, Полянскому Алексею Михайловичу о признании предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.04.2018 недействительной сделкой отказано.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении всех исковых требований, пришел к выводу, что заключением договоров от 25.04.2018, 04.09.2018, 26.09.2018 Вишняков А.А., Полянский А.М. преследовали цель создания ООО "НерудПромТорг", с оплатой уставного капитала денежными средствами (10000 руб.) и имуществом - 17 объектами недвижимого имущества с распределением долей по 50% каждому и дальнейшей их продаже Лавриненко К.П. и Лавриненко К.В., а супруги Лавриненко К.П. и Лавриненко К.В. после государственной регистрации Общества приобретения 100% доли в уставном капитале Общества. Поскольку покупателем исполнены обязательства по оплате более 80% цены имущества и в рамках самостоятельного спора заявлено требование о взыскании задолженности, суд не установил правовых оснований для расторжения договора купли-продажи от 26.09.2018. Отказывая в удовлетворении самостоятельных требований Лавриненко К.П. о признании договора купли-продажи от 26.09.2018, заключенного с его супругой - Лавриненко К.В., суд исходил из того, что истец был представителем в оспариваемой сделке. Признавая предварительный договор от 25.04.2018, как договор купли-продажи доли в уставном капитале с предварительной оплатой, требования о признании его недействительным по поруку формы (нотариально не удостоверен), суд отклонил, поскольку установленная законом форма сделки на момент её совершения не могла быть соблюдена, Вишняков А.А., Полянский А.М. исполнили его условия, а Лавриненко К.П. исполнял обязательства по оплате. Лавриненко К.П. и Лавриненко К.В. допускают злоупотребление, оспаривая достигнутые договоренности по предмету и цене сделки.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 решение Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2019 в обжалуемой части оставлено без изменения. Апелляционный суд поддержал выводы, сделанные судом первой инстанции.
Лавриненко Ксения Вячеславовна, не согласившись с принятыми судебными актами, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, суды неверно трактовали положения закона о необходимости нотариального удостоверения договора, об отсутствии необходимости нотариального согласия супруги при совершения сделки; не установили истинные мотивы заключения договора.
В отзыве на кассационную жалобу Вишняков А.А. просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Представитель Вишнякова А.А. в судебном заседании доводы, изложенные в кассационной жалобе по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.
В порядке статьи 163 АПК РФ при участии представителя Вишнякова А.А. в судебном заседании 21.05.2020 объявлялся перерыв до 14 часов 20 минут 26.05.2020.
Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит правовых оснований для отмены принятых по делу судебных актов.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.04.2018 между Вишняковым А.А., Полянским А.И. (продавцы) и Лавриненко К.П. (покупатель) был подписан предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с пунктом 1.1 которого стороны пришли к соглашению, что в течение двух месяцев с даты заключения настоящего договора продавцы продадут и передадут в собственность 100% доли в уставном капитале ООО "НерудПромТорг", а покупатель купит и примет указанную долю в уставном капитале общества по основному договору купли-продажи доли, заключенному в нотариальной форме.
В соответствии с пунктом 2.1 предварительного договора стороны пришли к соглашению о цене настоящего договора в размере 47 000 000 руб., в том числе стоимость 100% доли в уставном капитале ООО "НерудПромТорг" 47 000 000 рублей.
Стороны определили следующий порядок оплаты, путем передачи наличных денежных средств лично каждому из продавцов (по ? части платежа): в период с 25.04.2018 по 20.08.2018 с учетом согласованных в пунктах 2.21 - 2.2.7 договора денежных сумм.
На момент подписания предварительного договора общество "НерудПромТорг" не было создано.
Лавриненко К.П. и Лавриненко К.В. обращаясь в суд с иском о признании недействительным предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.04.2018 недействительной сделкой указали, что при заключении предварительного договора были допущены нарушения закона, а именно: предварительный договор не был нотариально удостоверен при его заключении, как предписано пунктом 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации; отсутствовало согласие супруги покупателя, Лавриненко Ксении Вячеславовны, на заключение предварительного договора, что свидетельствует на нарушении сторонами пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд кассационной инстанции, проверяя доводы кассационной жалобы и оставляя без изменения обжалуемые решение и постановление, исходит из следующего.
В соответствии с положениями статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.
Учитывая, что предметом договора от 25.04.2018 является условия о создании общества с ограниченной ответственностью, оплате уставного капитала, последующая продажа доли в уставном капитале, то подлежат применению положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно пункту 11 статьи 21 Закон об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Судами установлено, что на момент подписания предварительного договора стороны не могли осуществить действия по нотариальному удостоверению договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "НерудПромТорг", поскольку общество не было создано, доли в обществе не были оплачены ни денежными средства, ни путем внесения имущества, обусловленного в предварительном договоре.
ООО "НерудПромТорг" было зарегистрировано 30.05.2018, уставный капитал полностью оплачен 15.08.2018.
После регистрации общества и оплаты уставного капитала (регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество) 04.09.2018 между участниками общества Вишняковым А.А., Полянским А.И. (продавцами) и Лавриненко К.П. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НерудПромТорг".
Указанный договор от 04.09.2018 был заключен с согласия супруги покупателя, Лавриненко Ксении Вячеславовны и удостоверен нотариусом Балабановой Г.В.
В соответствии с пунктом 1 договора продавцы продали, а покупатель купил в собственность долю в уставном капитале ООО "НерудПромТорг". Размер продаваемой доли составил 100% уставного капитала общества. Продавцам продаваемая доля принадлежит в пропорции по 50% у каждого.
Номинальная стоимость отчуждаемой доли составляет 14 319 081 руб. 14 коп., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Продавцы и покупатель пришли к соглашению о цене продаваемой доли в сумме 14 320 000 руб. и согласовали порядок оплаты стоимости приобретаемой покупателем доли в пункте 4 указанного договора.
Решением N 14379А от 12.09.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области отказано в государственной регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО "НерудПромТорг" в связи с тем, что Лавриненко Кирилл Павлович является руководителем и учредителем ООО "АМТ" в отношении которого 11.05.2018 в ЕРГЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе, и на момент предоставления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента внесения указанной записи.
В последствии, как установлено судами, супруги Лавриненко К.П. и Лавриненко К.В., продолжая реализацию намерения завершить установленную законом процедуру приобретения 100 % доли в уставном капитале ООО "НерудПромТорг", 26.09.2018 заключили договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале Общества. При этом Лавриненко Кирилл Петрович заключил указанный договор от имени Лавриненко Ксении Вячеславовны.
Указанный договор был совершен покупателем Лавриненко Ксенией Вячеславовной с согласия супруга, Лавриненко Кирилла Петровича, и удостоверен Трибунской О.А., временно исполняющий обязанности нотариуса Капустиной Н.Ю.
В соответствии с пунктом 1 указанного договора продавец (Полянский А.М.) и представитель продавца (Лысенкова К.А., действующая за Вишнякова А.А.) продали, а представитель покупателя (Лавриненко К.П., действующий за Лавриненко К.В.) купил и принял в собственность долю в уставном капитале ООО "НерудПромТорг". Размер продаваемой доли составил 100% уставного капитала общества. Продавцам продаваемая доля принадлежит в пропорции по 50% у каждого.
Номинальная стоимость отчуждаемой доли составляет 14 319 081 руб. 14 коп., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Продавцы и покупатель пришли к соглашению о цене продаваемой доли в сумме 14 319 081 руб. 14 коп. и согласовали порядок оплаты стоимости приобретаемой покупателе доли в пункте 4 указанного договора.
Решением 04.10.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ о прекращении прав участников Полянского А.М., Вишнякова А.А. и возникновении право участника общества у Лавриненко Ксении Вячеславовны в размере 100 % долей уставного капитала общества.
Решениями налогового органа от 04.10.2018, 17.10.2018 также зарегистрировано обременение в части распоряжения указанным имуществом до полного расчета за отчужденную долю. Залогодержателями доли определены Вишняков А.А. и Полянский А.М.
Таким образом, суды установили, что Вишняков А.А. и Полянский А.М. обязательства по предварительному договору от 25.04.2018, договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.09.2018 исполнили в полном объеме.
Проанализировав все заключенные сделки (предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале от 25.04.2018, договор купли-продажи доли от 04.09.2018, договор купли-продажи доли от 26.09.2018), которые были заключены и подписаны Лавриненко Кириллом Павловичем, в том числе от имени Лавриненко К.В. суды пришли к выводу о наличии добровольного волеизъявления заключить сделку купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "НерудПромТорг".
С учетом добровольного исполнения Лавриненко К.П. предварительного договора в части оплаты согласованной цены, принятия исполнения по сделке со стороны Вишнякова А.А. и Полянского А.М., и достижения супругами Лавриненко целей, преследуемых при вступлении в правоотношения с продавцами, суды сделали верный вывод, что истцы не вправе оспаривать предварительный договор от 25.04.2019 по основаниям, о которых они знали или должны были знать.
Заявление Лавриненко К.П. и Лавриненко К.В. о недействительности договора от 25.04.2018, в том числе и по причине не соблюдения нотариальной формы, учитывая установленные судами обстоятельства, не имеет правового значения и не может быть удовлетворено, поскольку ссылающееся на недействительность сделки лица действуют недобросовестно их поведение после заключения сделки давало основание Вишнякову А.А. и Полянскому А.М. полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Учитывая изложенное, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
В части 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации закреплено право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом деятельности, которое служит основой конституционно-правового статуса участников хозяйственных обществ.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 по делу N А57-8968/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.
Председательствующий судья А.В. Топоров
Судьи М.З. Желаева
Н.Ю. Мельникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
