Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 08 июня 2020 года №Ф06-61491/2020, А65-36125/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 июня 2020 года Дело N А65-36125/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Ивановой А.Г.,
судей Кашапова А.Р., Самсонова В.А.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "Камский коммерческий банк" - Петруниной О.А., доверенность от 12.01.2018 N 1976,
некоммерческой организации "Гарантийный фонд Республики Татарстан" - Невского А.А., доверенность от 24.06.2019 N 4,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Камский коммерческий банк"
на определение Арбитражного суда Республики от 19.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020
по делу N А65-36125/2018
по заявлению некоммерческой организации "Гарантийный фонд Республики Татарстан" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РегионСтройКомплект", ИНН 1639042197,
с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора - общества с ограниченной ответственностью "Регион-Бетон" в лице конкурсного управляющего Савина Сергея Николаевича,
УСТАНОВИЛ:
на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом СтройПродукция" определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "РегионСтройКомплект" (далее - должник, ООО "РегионСтройКомплект") введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Леонов Александр Владимирович.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2019 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим должника утвержден Сабиров Ильназ Фаязович.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника Некоммерческая организация "Гарантийный фонд Республики Татарстан" обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с ходатайством о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Камский коммерческий банк" (далее - ООО "Камский коммерческий банк", Банк) на Некоммерческую организацию "Гарантийный фонд Республики Татарстан" (далее - НО "Гарантийный фонд Республики Татарстан", Фонд) в части имущественных требований ООО "Камский коммерческий банк".
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2019 заявление удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство в деле о банкротстве должника в части имущественных требований ООО "Камский коммерческий банк", обеспеченных квартирой, назначение: жилое, площадь 57, 5 кв.м, этаж 3, кадастровый номер 16:52:020608:1924, расположенной по адресу: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, ул. Нур Баян, д.11, кв.290, являющейся предметом договора ипотеки от 24.12.2015, в сумме оценочной стоимости заложенного имущества в размере 1 750 000 руб., заменен в реестре требований кредиторов должника ООО "Камский коммерческий банк" на Некоммерческую организацию "Гарантийный фонд Республики Татарстан" на указанную сумму.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2019 оставлено без изменений.
Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО "Камский коммерческий банк" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 19.11.2019 и постановление апелляционного суда от 10.03.2020 отменить; в удовлетворении требования НО "Гарантийный фонд Республики Татарстан" о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов должника отказать.
В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела 24.12.2015 между ООО "Камкомбанк" и ООО "Регион-Бетон" заключен кредитный договор N ГБЮ-01/26983 на сумму 20 000 000,00 рублей, в качестве обеспечения по которому заключены следующие договоры:
- договор поручительства N ГБЮ-01/26983/101 от 24.12.2015 между Банком и Фроловым Денисом Валерьевичем (солидарная ответственность);
- договор поручительства N ГБЮ-01/26983/102 от 25.12.2015 между Банком и Некоммерческой организацией "Гарантийный фонд Республики Татарстан" (субсидиарная ответственность);
- договор поручительства N ГБЮ-01/26983/108 от 22.05.2017 между Банком и ООО ТЭК "Портал" (солидарная ответственность);
- договор ипотеки N ГБЮ-01/26983/304 от 24.12.2015, заключенный между Банком и ООО ""РегионСтройКомплект"". Предмет ипотеки: квартира, назначение: жилое, площадь 57,5 кв.м., этаж 3, кадастровый номер 16:52:020608:1924, расположенная по адресу: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, ул.Нур Баян, д.11, кв.290, залоговой стоимостью 1 750 000,00 рублей;
- договор ипотеки N ГБЮ-01/26983/306 от 14.01.2016 между Банком и ООО "Регион-Бетон";
- договор ипотеки N ГБЮ-01/26983/307 от 30.01.2017 между Банком и Фроловым Денисом Валерьевичем.
В связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитному договору N ГБЮ-01/26983 от 24.12.2015 Банк обратился в Набережночелнинский городской суд Республики Татарстан с требованием к заемщику, поручителям и залогодателям о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору с ООО "Регион-Бетон", Фролова Дениса Валерьевича, ООО ТЭК "Портал" в сумме 20 688 400, 92 руб. и обращении взыскания на предмет залога.
Решением Набережночелнинского городского суда от 14.01.2019 по делу N 2-226/2019 требование Банка удовлетворено; решение суда вступило в законную силу 19.02.2019.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-36125/2018 от 20.08.2019 включено требование Банка в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "РегионСтройКомплект": 3 806 218, 38 руб. ? задолженность по кредитному договору от 31.03.2017 N ГБЮ-01/32598 и требование по договору ипотеки N ГБЮ-01/26983/304 в сумме оценочной стоимости заложенного имущества в размере 1 750 000 руб.
В соответствии с пунктом 5.9 договора поручительства от 25.12.2015 N ГБЮ-01/26983/102, если Фонд исполнит обязательства перед Банком за Заемщика, то к Фонду переходят права Банка по кредитному договору в том объеме, в каком Фонд удовлетворил требование Банка.
В соответствии с пунктом 1.2 договора поручительства от 25.12.2015 N ГБЮ-01/26983/102 субсидиарная ответственность Фонда по обязательствам ООО "Регион-Бетон" ограничена суммой 10 000 000 руб., что составляет 50% от суммы обязательств по основному долгу ООО "Регион-Бетон".
25.03.2019 Банк направил некоммерческой организации "Гарантийный фонд Республики Татарстан" требование об исполнении обязательств по договору поручительства от 25.12.2015 N ГБЮ-01/26983/102 в сумме 10 000 000 руб. за ООО "Регион-Бетон".
Фонд оплатил соответствующее требование 03.04.2019, что подтверждается платежным поручением от 03.04.2019 N 264.
Определением Набережночелнинского городского суда от 10.06.2019 по делу N 13-1292/2019 удовлетворено заявление Фонда о процессуальном правопреемстве на стороне ООО "Камкомбанк" по кредитному договору от 24.12.2015 N ГБЮ-01/26983 в части взыскания задолженности в сумме 10 000 000 руб., а также права на обращение взыскания на заложенное имущество по договору ипотеки N ГБЮ-01/26983/304 от 24.12.2015, заключенного между ООО "Регионстройкомплект" и ООО "Камкомбанк", договору ипотеки N ГБЮ-01/26983/306 от 14.01.2016, заключенному между ООО "Регион-Бетон" и ООО "Камкомбанк", договору ипотеки N ГБЮ-01/26983/307 от 30.01.2017, заключенному с Фроловым Д.В.
Удовлетворяя требование Некоммерческой организации "Гарантийный фонд Республики Татарстан" о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов в части имущественных требований ООО "Камский коммерческий банк", обеспеченных квартирой, на сумму в размере 1 750 000 руб. (оценочная стоимость заложенного имущества), суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, руководствовались положениями статьи 48 АПК РФ, приняли во внимание определение Набережночелнинского городского суда от 10.06.2019 по делу N 13-1292/2019 и исходили из того, что к Фонду частично перешли права Банка - залогодержателя обеспечивающие обязательства по кредитному договору в том объеме, в каком он удовлетворил требование ООО "Камкомбанк".
Суды при этом сослались на положения пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", которым предусмотрено, что согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества.
Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.
В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Как разъяснено в абзацах шестом и восьмом пункте 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", при установлении требований залогового кредитора в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, их размер определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества.
Оценочная стоимость заложенного имущества принимается во внимание на стадии рассмотрения вопроса об обоснованности требования залогового кредитора, носит, по своей сути, учетный характер и применяется в дальнейшем для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017)"(утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, ред. от 26.04.2017)
Установив обстоятельства, свидетельствующие об исполнении Фондом в полном объеме своих обязательств, вытекающих из договора поручительства (ответственность Фонда как поручителя была ограничена только 50% от суммы долга и исполнена им в полном объеме), суды пришли к верному выводу о том, что Фонд ввиду такого исполнения обязательств наряду с Банком также обладает правами залогодержателя в отношении предмета залога, обеспечивающего обязательства по кредитному договору и наличии оснований для удовлетворения заявления Некоммерческой организации "Гарантийный фонд Республики Татарстан" о процессуальном правопреемстве в части имущественных требований Банка к должнику - залогодателю и замене Банка в реестре требований кредиторов также в соответствующей части.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о том, что требование Фонда не подлежит удовлетворению, поскольку долг перед Банком по кредитному договору не погашен в полном объеме, подлежат отклонению исходя из следующего.
Как следует из резолютивной части обжалуемого определения суда первой инстанции и мотивировочной части обжалуемых судебных актов процессуальное правопреемство и замена Банка в реестре требований кредиторов проведена не в полном объеме, а только в части имущественных требований Банка к должнику, являющемуся залогодателем, погашенных Фондом; сумма 1 750 000 руб. указана исходя из оценочной стоимости предмета залога в соответствии с пунктом 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя". Соответственно удовлетворение требования о процессуальном правопреемстве в части имущественных требований Банка не привело к тому, что Банк выбыл из правоотношений с должником - залогодателем в части неисполненных обязательств ООО "Регион-Бетон" перед Банком по кредитному договору от 24.12.2015 N ГБЮ-01/26983 (части, в которой Фонд не обеспечивал исполнение обязательств).
Ввиду того, что долг ООО "Регион-Бетон" перед Банком по кредитному договору от 24.12.2015 N ГБЮ-01/26983 не погашен в полном объеме - не погашен в части, в которой Фонд не обеспечивал исполнение обязательств, а правопреемство и замена кредитора проведена только в иной (погашенной Фондом) части имущественных требований, в данном случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества, Банк при этом имеет залоговое старшинство перед Фондом, так как согласно пункту 4 статьи 364 ГК РФ и разъяснениям пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", исполнивший поручитель не вправе осуществлять свои права во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.
Учитывая вышеизложенное суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Банка не усматривает.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики от 19.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 по делу N А65-36125/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Г. Иванова
Судьи А.Р. Кашапов
В.А. Самсонов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка